Судебная практика

Поскольку истцом доказан факт владения акциями ответчика, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении требований истца о восстановлении записи в реестре акционеров открытого акционерного общества.. По делу. Калужская область.

от 24 февраля 2005 г. Дело N А23-953/04Г-7-30

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2005 г.

Полный текст постановления изготовлен 24 февраля 2005 г.

(извлечение)

ЗАО “К.“, г. Калуга, обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к ОАО “С.“ о понуждении восстановления записи в реестре акционеров. К участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований на стороне ответчика привлечено закрытое акционерное общество “Д.“ в лице Калужского филиала.

В ходе рассмотрения дела суд с согласия истца изменил процессуальное положение ЗАО “Д.“ в лице Калужского филиала и привлек его к участию в деле в качестве второго ответчика.

Решением суда от 30.12.2004 по делу N А23-953/04Г-7-30
требования истца удовлетворены: суд обязал ОАО “С.“, п. Воротынск Бабынинского района Калужской области, и ЗАО “Д.“, г. Москва, в лице его Калужского филиала восстановить в реестре акционеров ОАО “С.“ закрытое акционерное общество “К.“, г. Калуга, - владельца 2664 акций.

Не согласившись с решением суда, второй ответчик - ЗАО “Д.“ в апелляционной жалобе просит данный судебный акт отменить и в удовлетворении заявленных требований истцу отказать, мотивируя тем, что судом вынесено решение с нарушением норм материального права, неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, в соответствии с ч. 3 ст. 8 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ записи держателем реестра могут быть внесены в систему реестра по основаниям, указанным в этом законе, предусматривающем переход права собственности на ценные бумаги, таких оснований в данном случае не имеется, а обязание реестродержателя внести запись в реестр о восстановлении на счете истца акций без отчуждения их у настоящих владельцев противоречит указанному закону, регистратор должен иметь указание на лицевой счет, с какого нужно списать оспариваемые акции, кроме того, истец не доказал факт своего владения бездокументарными акциями ОАО “С.“ в количестве 2664 штук в период с 1996 г. по октябрь 2004 г., в соответствии со ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ “О рынке ценных бумаг“ права владельцев
на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе реестра только записями на лицевых счетах у держателя реестра, в реестре акционеров ОАО “С.“ такое зарегистрированное лицо как ЗАО “К.“ с 22.04.1999 (день начала ведения реестра ОАО “С.“ вторым ответчиком) по настоящее время не значится; Арбитражным судом не применена норма о пропуске срока исковой давности, истец должен был узнать о том, что не является владельцем ценных бумаг в январе 1996 г.

В судебном заседании представитель заявителя жалобы поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Первый ответчик в отзыве на апелляционную жалобу и в судебном заседании поддержал доводы первого ответчика, касающиеся исполнения решения Арбитражного суда по данному делу, пояснил, что не обжалует решения суда в части владения ЗАО “К.“ бездокументарными акциями ОАО “С.“ в количестве 2664 шт.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании против доводов жалобы возражал, считая решение суда законным и обоснованным, пояснил, что перехода прав на принадлежащие истцу ценные бумаги не было, ЗАО “К.“ никому их не отчуждало, купли-продажи акций не проводилось, что подтверждается бухгалтерскими балансами, в которых отсутствуют сведения о проведении каких-либо операций с ценными бумагами, восстановление ЗАО “К.“ в реестре акционеров ОАО “С.“ не предусматривает увеличения уставного капитала общества, а только устраняет нарушенные права истца.

Изучив
материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав пояснения представителей сторон, суд не находит оснований для отмены обжалуемого решения.

Как следует из материалов дела, 29.12.1993 АОЗТ “К.“, правопреемником которого является истец, на аукционе, проводимом Фондом имущества Калужской области, приобрело 2664 акции ОАО “С.“ номинальной стоимостью 100 руб. (неденоминированных) и было включено в реестр акционеров АО “С.“. Данное обстоятельство подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами - копиями заявки-договора от 23.11.1993, квитанции от 23.11.1993, уведомления к заявке от 10.02.1994 и выписки из реестра акционеров АО “С.“ от 01.04.1994.

Из представленных в деле инвентаризационных описей ценных бумаг и бланков документов строгой отчетности за период с 2002 года по октябрь 2004 года и копий бухгалтерских балансов за период с 1996 года по октябрь 2004 года усматривается, что истец в период с 1996 г. по октябрь 2004 г. владел бездокументарными акциями ОАО “С.“ в количестве 2664 штук.

В феврале 2004 года истцу стало известно из письма реестродержателя - второго ответчика по делу, что в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО “С.“ ЗАО “К.“ не зарегистрировано.

Считая, что права ЗАО “К.“ нарушены, общество обратилось в Арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя требования ЗАО “К.“, суд первой инстанции исходил из того, что истец в период с 1996 года по октябрь 2004 года владел
бездокументарными акциями ОАО “С.“ в количестве 2664 штук, данное обстоятельство подтверждено истцом документально и отсутствие ЗАО “К.“ в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО “С.“ нарушают права истца.

Апелляционная инстанция находит, что указанные выводы суда первой инстанции являются правильными.

Из материалов дела усматривается, что истцом доказан факт владения акциями ОАО “С.“ в количестве 2664 штук.

Доказательств, свидетельствующих об отчуждении акций другим лицам, а также обращение истца к реестродержателю о внесении соответствующей записи в реестр акционеров ОАО “С.“ в материалах дела не имеется.

Ссылка заявителя жалобы о том, что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а именно: не установлено, в результате действий какого лица были списаны ценные бумаги ОАО “С.“, принадлежащие ЗАО “К.“, и на каком основании произошло списание: утеря, хищение или продажа - является необоснованной и во внимание не принимается.

Указанные обстоятельства должны доказываться сторонами по делу.

В данном случае истец, подтверждая свой довод о том, что перехода прав на принадлежащие ему ценные бумаги не было, ЗАО “К.“ никому их не отчуждало, купли-продажи акций не проводилось, представил в суд бухгалтерские балансы, в которых отсутствуют сведения о проведении каких-либо операций с ценными бумагами. В то же время ответчики не доказали, что истец отчуждал акции другим лицам.

Несостоятельна ссылка заявителя жалобы на пропуск истцом срока исковой давности
и утверждение, что этот срок должен исчисляться с января 1996 года. Судом первой инстанции дана надлежащая оценка указанному доводу.

В этой связи обоснованна ссылка истца в отзыве на апелляционную жалобу на письмо ОАО “С.“, направленное в адрес ЗАО “К.“ от 24.12.1997, подтверждающее, что 24.12.1997 ЗАО в письме АО “С.“ предлагает выкупить у истца принадлежащие ему акции по цене 3000 руб. за одну сторублевую штуку.

Ссылка заявителя жалобы и первого ответчика, что судом не указано в решении, с какого лицевого счета необходимо списать спорное количество акций, и в этой связи восстановление ЗАО “К.“ в реестре акционеров ОАО “С.“ может привести к увеличению уставного капитала способом, не предусмотренным законом, во внимание не принимается.

В данном случае суд и не должен был указывать в решении лицевого счета, с которого необходимо списать спорные акции, поскольку операций по отчуждению акций другим лицам истцом не производилось.

В то же время в соответствии со ст. 44 Федерального закона “Об акционерных обществах“ общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами РФ с момента государственной регистрации общества; общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за ведение и хранение.

Суд правомерно указал в решении, что в силу ст. 12 Гражданского кодекса РФ одним
из способов защиты гражданских прав является восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

Таким образом, судом дана надлежащая оценка обстоятельствам дела, правильно применены нормы материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда от 30 декабря 2004 года по делу N А23-953/04Г-7-30 оставить без изменения, а апелляционную жалобу закрытого акционерного общества “Д.“, г. Москва, в лице его филиала - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев.

Судья Арбитражного суда

Калужской области