Судебная практика

Иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. По делу. Владимирская область.

Резолютивная часть решения объявлена 15 марта 2005 года.

Полный текст решения изготовлен 22 марта 2005 года.

Судья Кочешкова *.*., при ведении протокола судебного заседания судьей Кочешковой *.*., рассмотрела в судебном заседании дело по иску

Открытого акционерного общества “Вязниковская племптицефабрика“, г. Вязники;

Открытого акционерного общества имени Лакина, Собинского района;

Сельскохозяйственного производственного кооператива “Племзавод “Стародворский“, Суздальского района,

к 1. Агропромышленному открытому акционерному обществу “Владимиро-Суздальское“;

Обществу с ограниченной ответственностью “Владагрокомплекс“, г. Владимир;

3-и лица: 1. Управление Федеральной регистрационной службы по Владимирской области;

Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Владимира,

о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки, при участии в заседании:

от 1 истца - Кузина *.*., по доверенности от 26.07.2004 (сроком
на 1 год), по ордеру N 00058 от 17.11.2004;

от 2 истца - Кузина *.*., по доверенности от 27.07.2004 (сроком на 1 год);

от 3 истца - Кузина *.*., по доверенности от 26.07.2004 (сроком на 1 год);

от 1 ответчика - Шепель *.*., по доверенности от 01.11.2004 (сроком на 1 год);

от 2 ответчика - Коровина *.*., генерального директора по протоколу N 4 от 29.11.2000; Шепель *.*., по доверенности от 06.12.2004 (сроком на 1 год);

от 3 лица - Богдановой *.*., по доверенности от 12.01.2005 N 12-14 (до 31.12.2005);

от 3 лица - не явился,

установила:

Арбитражный суд Владимирской области в силу ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производит замену 3-х лиц: Учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним по Владимирской области его правопреемником - Управлением Федеральной регистрационной службы по Владимирской области; инспекцию Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Октябрьскому району г. Владимира на инспекцию Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира.

Открытое акционерное общество “Вязниковская племптицефабрика“, г. Вязники; открытое акционерное общество имени Лакина, Собинского района; сельскохозяйственный производственный кооператив “Племзавод “Стародворский“, Суздальского района, обратились в Арбитражный суд Владимирской области с иском (с уточнениями от 18.01.2005, от 14.02.2005, от 01.03.2005, от 10.03.2005) к агропромышленному открытому акционерному обществу “Владимиро-Суздальское“ (далее - АОАО “Владимиро-Суздальское“), г. Владимир, обществу с ограниченной ответственностью “Владагрокомплекс“ (далее - ООО “Владагрокомплекс“) о признании недействительной сделки по внесению агропромышленным открытым акционерным обществом “Владимиро-Суздальское“ в уставный капитал ООО “Владагрокомплекс“ недвижимого имущества: гаража, выставочного зала, административного здания и здания ИВЦ, расположенных по адресу: г. Владимир, ул. Электрозаводская, 2, - о применении
последствий недействительности сделки в виде возврата имущества, о признании недействительным Устава ООО “Владагрокомплекс“, зарегистрированного администрацией города Владимира, регистрационный номер 5739 от 08.12.1999, в части внесения указанного в решении совета директоров АОАО “Владимиро-Суздальское“ от 16.11.1999 имущества в уставный капитал ООО “Владагрокомплекс“, а также о признании недействительным зарегистрированного права второго ответчика на недвижимое имущество: нежилые помещения площадью 523, 2 кв. м, расположенные по адресу: г. Владимир, ул. Электрозаводская, 2 (запись о регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 13.12.2000 N 33-22-7/2000-1330.1); нежилые помещения площадью 888 кв. м, расположенные по адресу: г. Владимир, ул. Электрозаводская, 2 (кадастровый номер 33:22:000000:0000:17:401:001:002006300:0001:20000/АА1/2/1/1/2).

Первый ответчик - АОАО “Владимиро-Суздальское“ - в отзывах на исковое заявление иск не признал, указав на пропуск истцами срока исковой давности, на совершение сделки по внесению в уставный капитал ООО “Владагрокомплекс“ недвижимого имущества с соблюдением требований Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Второй ответчик - ООО “Владагрокомплекс“ - в отзыве на исковое заявление от 07.02.2005, дополнении к отзыву иск не признал. При этом сообщил, что сделка по внесению в уставный капитал ООО “Владагрокомплекс“ имущества стоимостью 1130200 руб. не является сделкой, которая по смыслу Федерального закона “Об акционерных обществах“ совершена с заинтересованностью; акционеры АОАО “Владимиро-Суздальское“ на общем годовом собрании 22.06.2000 одобрили оспариваемую сделку; что истцами пропущен срок исковой давности.

Кроме того, ответчик указал на отсутствие оснований для удовлетворения остальных исковых требований истца.

Управление Федеральной регистрационной службы по Владимирской области, привлеченное к участию в деле в качестве 3 лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчиков, в отзыве от 14.02.2005 N
11-362 сообщило, что государственная регистрация перехода права собственности к ООО “Владагрокомплекс“ на спорные помещения произведена на основании представленных юридически действительных документов (не были оспорены в установленном законом порядке). В связи с этим оснований для отказа в государственной регистрации не имелось.

Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира, привлеченная к участию в деле в качестве 3 лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчиков, возражения по существу иска не представила, ходатайствовала о рассмотрении дела в ее отсутствие.

Истцы: открытое акционерное общество имени Лакина, Собинского района, и открытое акционерное общество “Вязниковская племптицефабрика“, г. Вязники, - заявлениями от 24.01.2005, от 14.02.2005 соответственно отказались от исковых требований по данному спору.

В соответствии с п. 2 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Поскольку отказ истцов от иска не противоречит закону, он принимается арбитражным судом.

Производство по делу в отношении открытого акционерного общества имени Лакина и открытого акционерного общества “Вязниковская племптицефабрика“ на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит прекращению.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, арбитражный суд установил.

16.11.1999 советом директоров АОАО “Владимиро-Суздальское“ приняты решения об учреждении ООО “Владагрокомплекс“ как дочернего предприятия АОАО “Владимиро-Суздальское“, о совершении крупной сделки по передаче в уставный капитал ООО “Владагрокомплекс“ недвижимого имущества АОАО “Владимиро-Суздальское“, находящегося по адресу: г. Владимир, ул. Усти-на-Лабе, д. 38, а именно: гаража, выставочного зала, административного здания и здания ИВЦ.

Передача упомянутого имущества произведена
по актам приема-передачи от 17.11.1999.

08.12.1999 администрацией г. Владимира зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью “Владагрокомплекс“ (регистрационный N 5739).

11.02.2000, 21.02.2000 Государственным учреждением “Центр государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним Владимирской области“ зарегистрирован переход к ООО “Владагрокомплекс“ права собственности на недвижимое имущество, переданное ему в качестве уставного капитала.

Истец полагает, что сделка по внесению имущества в уставный капитал ООО “Владагрокомплекс“ совершена с нарушением статей 81 - 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

В обоснование своих доводов истец указал, что на момент совершения сделки Коровин *.*. являлся генеральным директором одновременно двух организаций, принимавших участие в сделке: АОАО “Владимиро-Суздальское“ и ООО “Владагрокомплекс“.

В связи с чем истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив в совокупности имеющиеся в деле документы, суд не нашел оснований для удовлетворения исковых требований.

Согласно п. 3 ст. 49, п. 2 ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации, и с этого момента возникает его правоспособность. Полномочия директора общества с ограниченной ответственностью и право распоряжаться имуществом, внесенным учредителем в уставный капитал общества, приобретаются только после его государственной регистрации и последующего вступления в должность директора общества с ограниченной ответственностью.

Факт подписания акта приема-передачи от имени открытого акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью одним лицом не имеет юридического значения, поскольку директор открытого акционерного общества в силу отсутствия общества с ограниченной ответственностью как юридического лица не является должностным лицом последнего и действует исключительно в рамках полномочий, предоставленных ему учредителем, по обособлению и формированию имущественной массы создаваемого юридического лица для его создания и регистрации.

Поскольку сделка по внесению в
уставный капитал вновь создаваемого общества ООО “Владагрокомплекс“ осуществлена до государственной регистрации этого юридического лица, последняя не может быть расценена как сделка, в совершении которой имеется заинтересованность в смысле ст. 81 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Кроме того, судом не установлено нарушений норм Федерального закона “Об акционерных обществах“ при совершении оспариваемой сделки.

Более того, истцом пропущен срок исковой давности для предъявления настоящего иска.

В силу ст. 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, является оспоримой сделкой.

Согласно ч. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из приобщенного к материалам дела протокола от 22.06.2000 N 27 общего годового собрания акционеров АОАО “Владимиро-Суздальское“ за 1999 год, по пятому пункту повестки дня собрания акционеры были уведомлены о создании дочернего предприятия ООО “Владагрокомплекс“, в уставный капитал которого АОАО “Владимиро-Суздальское“ внесло недвижимое имущество на сумму 1130200 руб.

Уведомление от 23.05.2000 о проведении этого годового собрания акционеру АОАО “Владимиро-Суздальское“ - СПК “Племзавод “Стародворский“ - направлено согласно реестру отправки заказной корреспонденции 23.05.1999.

Кроме того, согласно п. 1 ст. 47 Федерального закона “Об акционерных обществах“ годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, установленные Уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Пунктом 10.5 Устава АОАО
“Владимиро-Суздальское“ установлены те же сроки проведения общих годовых собраний акционеров.

С учетом вышеизложенного о нарушении своего права истец не мог не знать с 01.07.2000.

Истцы-акционеры в порядке ст. 90 Федерального закона “Об акционерных обществах“ вправе были обратиться к обществу с требованиями о предоставлении им копии протокола общего годового собрания по итогам 1999 года.

В силу ч. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Поскольку истец с иском в арбитражный суд обратился 15.10.2004 следует признать, что срок исковой давности пропущен.

Ответчик в порядке ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации заявил о пропуске истцом срока исковой давности для защиты нарушенного права.

В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием для отказа в иске.

С учетом изложенного не принимается судом во внимание довод истца о том, что ему стало известно о совершенной сделке только в июле 2004 года.

При таких обстоятельствах суд истцу в иске в части признания сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки отказывает.

Поскольку судом сделка по внесению в уставный капитал ООО “Владагрокомплекс“ недвижимого имущества недействительной не признана, в иске о признании недействительным Устава ООО “Владагрокомплекс“ в части внесения указанного в решении совета директоров АОАО “Владимиро-Суздальское“ от 16.11.1999 имущества в уставный капитал ООО “Владагрокомплекс“ истцу суд также отказывает.

В силу ст. 66 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), принадлежит обществу на праве собственности.

Частью 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено,
что право собственности, возникновение, прекращение и переход права собственности на недвижимое имущество подлежат обязательной государственной регистрации.

В силу п. 1 ст. 2 Федерального закона “О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним“ государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права, которое может быть оспорено только в судебном порядке.

Согласно п. 1 ст. 17 названного Закона основаниями для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок с ним являются:

акты, изданные органами государственной власти или органами местного самоуправления в рамках их компетенции и в порядке, который установлен законодательством, действовавшим в месте издания;

договоры и другие сделки в отношении недвижимого имущества, совершенные в соответствии с законодательством, действовавшим в месте расположения объектов недвижимого имущества на момент совершения сделки и другие.

Доказательств признания недействительными в установленном законом порядке сделок, послуживших основанием для регистрации права на спорное имущество, в материалы дела не представлено.

С учетом вышеизложенного оснований для признания недействительным зарегистрированного права ООО “Владагрокомплекс“ на переданное ему в качестве вклада в уставный капитал имущество также не имеется.

На основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на истца.

Руководствуясь ст. 17, 49, 62, 65, 110, п. 4 ч. 1 ст. 150, ст. 167 - 171, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Решение может быть обжаловано в месячный срок в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Владимирской области.

Судья

*.*. КОЧЕШКОВА