Судебная практика

Суд удовлетворил иск о восстановлении истца учредителем общества путем внесения изменений в Устав и учредительный договор, так как ответчиком не представлено доказательств наличия волеизъявления истца о выходе из состава участников общества, а также его исключения из состава участников общества в судебном порядке. По делу. Рязанская область.

В судебном заседании 25.05.2006 представитель истца уточнил исковые требования и просит обязать ООО “Сервис“ восстановить К. участником ООО “Сервис“ с 27.12.2004 путем внесения изменений в Устав и учредительный договор ООО “Сервис“, с долей в уставном капитале, равной 5%.

Истец поддерживает исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении. Ссылается на приобретение части доли в уставном капитале ООО “Сервис“ у Ф. Указывает, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области от 22.06.2005 решение собрания учредителей ООО “Сервис“ от 22.12.2004. Полагает, что является учредителем ООО “Сервис“.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражает по основаниям, изложенным в отзыве на иск. Полагает,
что К. не приобрела право на часть доли в уставном капитале ООО “Сервис“, так как не оплатила приобретенную ей долю в уставном капитале общества.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, Арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

Существо спора.

Постановлением префекта Советского округа Мэрии г. Рязани N 255 от 21.04.1992 зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью “Сервис“, регистрационный номер N 9592 с юридическим адресом: г. Рязань.

19.11.1998 между К. и Ф. подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ТОО “Сервис“ (в настоящее время - ООО “Сервис“), по условиям которого Ф. продает, а К. покупает часть доли в уставном капитале ТОО “Сервис“ размером 5%, номинальной стоимостью 1 деноминированный руб. 25 коп., по цене 1 руб. 25 коп.

Основными видами деятельности общества являются редакционная, издательская, полиграфическая, изготовление печатной продукции, производство товаров народного потребления и другие виды деятельности, предусмотренные Уставом общества.

25.11.1998 Регистрационной палатой администрации г. Рязани зарегистрирована новая редакция Устава ООО “Сервис“.

В соответствии с п. 3.1, 3.2 главы 3 Устава ООО “Сервис“ в редакции от 25.12.1998 (Уставный капитал общества. Имущество общества) размер уставного капитала составляет 25 деноминированных рублей. Доли участников общества в уставном капитале распределены в следующем порядке:

Ф. - доля размером 60%, номинальная стоимость 15 деноминированных рублей;

А. - доля размером 15%, номинальная стоимость 3 деноминированных рубля 75 коп.;

Ш. - доля размером 10%, номинальная стоимость 2 деноминированных рубля 50 коп.;

М. - доля размером 10%, номинальная стоимость 2 деноминированных рубля 50 коп.;

К. - доля размером 5%, номинальная стоимость 1 деноминированный рубль 25 коп.

22 декабря 2004 г. по
решению исполнительного органа ООО “Сервис“ проведено общее собрание учредителей общества по вопросу вывода К. из состава учредителей ООО “Сервис“. По результатам рассмотрения указанного вопроса К. выведена из состава учредителей ООО “Сервис“.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 22.06.2005 по делу N А54-1194/2005-С7 указанное решение собрания учредителей ООО “Сервис“ признано недействительным.

Решением N 4 от 23 декабря 2004 г., принятым учредителем ООО “Сервис“ Ф., указанный выше договор купли-продажи доли в уставном капитале ТОО “Сервис“ от 19.11.1998, подписанный Ф. и К., расторгнут в одностороннем порядке как не выполненный. К. выведена из состава учредителей данного общества.

30.12.2004 Межрайонной инспекцией Министерства РФ по налогам и сборам N 2 по г. Рязани зарегистрирована новая редакция N 2 Устава ООО “Сервис“.

Согласно п. 3.1 главы 3 Устава ООО “Сервис“ в редакции от 30.12.2004 уставный капитал общества сформирован в размере 10000 рублей. Участником общества является Ф., владеющий 100% долей уставного капитала, номинальной стоимостью 10000 руб.

17 декабря 2005 г. учредитель ООО “Сервис“ Ф. принял решение считать уступку части своей доли уставного капитала ООО “Сервис“ К. недействительной.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истицы в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд исходит из следующего.

В соответствии со ст. 16 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества,
в том числе путем зачета его требований к обществу.

На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

Из представленных в материалы дела документов следует, что 19.11.1998 между К. и Ф. подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ТОО “Сервис“ (в настоящее время - ООО “Сервис“). Кроме того, в материалы дела представлен учредительный договор ООО “Сервис“ от 19.11.1998 и Устав ООО “Сервис“, зарегистрированный Регистрационной палатой администрации г. Рязани 25.11.1998, подписанные К.

Сведения о К. как об участнике ООО “Сервис“ содержатся в выписке из единого государственного реестра юридических лиц от 08.09.2004.

Из указанных документов следует, что истица являлась учредителем и участником ООО “Сервис“.

Статьей 10 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ установлено, что участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Статьей 26 указанного Федерального закона установлено, что участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

Анализ данных правовых норм позволяет прийти к выводу о том, что Федеральный закон “Об обществах с ограниченной ответственностью“ предусматривает только два случая выхода участника из общества - выход из числа участников общества по заявлению участника и исключение участника из общества по решению суда.

Ответчиком не представлено доказательств наличия волеизъявления К. о выходе из
состава участников ООО “Сервис“, а также ее исключения из состава участников общества в судебном порядке. Вследствие указанных обстоятельств доводы ответчика о том, что К. не внесла вклад в уставный капитал ООО “Сервис“, не могут быть приняты судом во внимание, поскольку не имеют правового значения для существа рассматриваемого спора, что не лишает ответчика возможности обратиться в суд с самостоятельным иском.

Согласно п. 3.1 главы 3 Устава ООО “Сервис“ в редакции от 30.12.2004 уставный капитал общества сформирован в размере 10000 рублей. Участником общества является Ф., владеющий 100% долей уставного капитала, номинальной стоимостью 10000 руб.

Таким образом, на момент предъявления настоящего иска в суд в Уставе общества в качестве единственного участника указан Ф.

Статьей 35 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ предусмотрено, что внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Таким образом, К. лишена возможности требовать созыва внеочередного общего собрания участников ООО “Сервис“ для защиты своих прав во внесудебном порядке.

В соответствии со ст. 12 указанного Федерального закона изменения, внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

При таких обстоятельствах суд находит требование истца о внесении изменений в Устав и учредительный договор ООО “Сервис“ в части касающихся сведений об участии К. в ООО “Сервис“ с долей в уставном капитале, равной 5%, обоснованным и
подлежащим удовлетворению.

Вместе с тем К. просит обязать ООО “Сервис“ восстановить ее в качестве участника указанного общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты Арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 22.06.2005 по делу N А54-1194/2005-С7 признано недействительным решение собрания учредителей ООО “Сервис“ от 22 декабря 2004 г., которым К. была выведена из состава учредителей общества, а ее доля в уставном капитале ООО “Сервис“ возвращена Ф.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что К. не утратила статус участника ООО “Сервис“, следовательно, иск в части требования о ее восстановлении в качестве участника ООО “Сервис“ удовлетворению не подлежит.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на ответчика.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

решил:

В остальной части иска отказать.

Взыскать с ООО “Сервис“ г. Рязани в пользу К. в счет возмещения расходов по госпошлине 100 руб.

Взыскать с ООО “Сервис“ г. Рязани в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 900 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные АПК РФ.