Судебная практика

Суд отказал в удовлетворении иска о признании недействительным решения общего собрания участников, так как истцом пропущен двухмесячный срок на обжалование решения общего собрания участников. По делу. Рязанская область.

(Извлечение)

Л., проживающий по адресу: Рязанская область, обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ООО “Городские рынки“ Рязанской области о признании недействительным решения общего собрания участников ООО “Городские рынки“ от 04.10.2004.

Истец в судебное заседание не явился.

В обоснование заявленного требования истец указал на нарушение порядка созыва общего собрания участников ООО “Городские рынки“ 04.10.2004, установленного ст. 36 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“. Л. указал в иске на то, что не был уведомлен о проведении собрания 04.10.2004, о месте и времени проведения собрания и о предлагаемой повестке дня.

Ответчик в судебное заседание не явился. Из отзыва на исковое заявление следует, что
ответчик заявленные требования считает необоснованными и не подлежащими удовлетворению, поскольку оспариваемое решение общего собрания участников ООО “Городские рынки“ не нарушает интересы истца. Кроме того, ответчик указывает на пропуск срока исковой давности по заявленному требованию.

Третьи лица в судебное заседание не явились, пояснения по иску не представили.

В соответствии с п. 3 ст. 156 АПК РФ дело рассматривалось в отсутствие истца, ответчика и третьих лиц, по имеющимся материалам дела.

Исследовав материалы дела, Арбитражный суд Рязанской области находит исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Из материалов дела судом установлено.

6 декабря 2002 г. Межрайонной ИМНС N 4 по Рязанской области зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью “Городские рынки“, основной государственный регистрационный номер N 1026201401687 с юридическим адресом: Рязанская область.

На основании протоколов собрания участников ООО “Городские рынки“ неоднократно вносились изменения в учредительные документы общества.

Основными видами деятельности общества являются оказание платных услуг населению, сторонним организациям и предприятиям, оптовая и розничная торговля.

Согласно п. 1.3 учредительного договора ООО “Городские рынки“ доля уставного капитала участника общества Л. составляет 26,3% уставного капитала, номинальной стоимостью 129500 руб.

По требованию участника общества “Сасовский районный союз потребительских обществ“ 04.10.2004 было созвано общее собрание его участников с повесткой дня: прекращение полномочий директора ООО “Городские рынки“ и избрание нового директора (исполнительного органа) общества “Городские рынки“.

04.10.2004 участники общества П., С., Сасовский районный союз потребительских обществ прибыли на внеочередное общее собрание участников и прошли регистрацию, что отражено в листе регистрации участников общего собрания, проводимого в конторе рынка по адресу: г. Рязань в 11.00 час.

Участник общества Л. на собрании не присутствовал.

В собрании приняли участие участники, обладающие 73,7% долей в уставном капитале общества,
которые голосовали по вопросам повестки дня и единогласно приняли решение об избрании директором ООО “Городские рынки“ П.

Считая, что данное собрание проведено с нарушением требований ст. 36 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и нарушает право истца на участие в собраниях общества и голосование по всем вопросам повестки дня собраний, Л. обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 36 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее по тексту - Закон “Об ООО“) орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным Уставом общества.

Пунктом 2 ст. 36 Закона “Об ООО“, а также Уставом общества предусмотрено, что в уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, повестка дня и другие сведения.

В материалы дела не представлено документов, подтверждающих уведомление участника общества Л. о проведении общего собрания участников, о месте и времени проведения собрания участников общества, а также о предлагаемой повестке дня. Как пояснил ответчик, Л. был уведомлен устно о проведении общего собрания участников ООО “Городские рынки“, было установлено место проведения собрания участников общества с учетом возможности Л. прибыть на собрание.

Статьей 37 Закона “Об ООО“ предусмотрено, что перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества, не зарегистрировавшийся участник общества не вправе принимать участие в голосовании, исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества.

Из представленного ответчиком в
материалы дела листа регистрации участников ООО “Городские рынки“ следует, что все присутствующие участники общества зарегистрировались для участия в общем собрании участников общества путем проставления своей подписи в списке зарегистрированных участников.

Из протокола общего собрания участников ООО “Городские рынки“ от 04.10.2004 следует, что собранием участников общества было принято решение о досрочном прекращении полномочий директора общества и об избрании директором общества П.

В соответствии с п. 2 ст. 43 ФЗ “Об ООО“ суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В силу ст. 33, 37 Закона “Об ООО“ и Устава ООО “Городские рынки“ вопрос избрания исполнительного органа общества и досрочного прекращения его полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания участников и решение по нему принимается не менее 2/3 голосов об общего числа голосов участников общества.

В голосовании по всем вопросам повестки дня общего собрания участников ООО “Городские рынки“ принимали участие 73,7% от общего количества голосов участников общества, что отражено в протоколе общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью “Городские рынки“ от 04.10.2004.

Следовательно, присутствие Л. на собрании участников общества и голосование против прекращения полномочий директора и избрание нового директора общества не повлияло бы на результаты голосования, поскольку решение принято более 2/3 голосов об общего числа голосов участников общества и голос Л. не имел бы решающего значения. Кроме того, принятое на собрании решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества, так как на момент проведения оспариваемого собрания он
не являлся директором ООО “Городские рынки“.

Согласно п. 1 ст. 43 ФЗ “Об ООО“ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, Устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Судом установлено, что Л. не принимал участие в общем собрании участников ООО “Городские рынки“ 04.10.2004 и не голосовал по вопросам повестки дня. О результатах голосования на общем собрании участников общества 04.10.2004 истцу стало известно в конце 2004 г. в ходе судебного разбирательства по заявлению о признании недействительной государственной регистрации П. в качестве директора ООО “Городские рынки, произведенной налоговым органом 08.10.2004. О принятом решении общего собрания участников общества от 04.10.2004 ему также стало известно в процессе рассмотрения Арбитражным судом Рязанской области дела А54-1062/04-С19-С17, что подтверждается представленным в дело судебным актом.

Учитывая изложенное, суд считает, что истцом пропущен двухмесячный срок на обжалование решения общего собрания участников ООО “Городские рынки“ от 04.10.2004.

На основании изложенного суд находит заявленное требование необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, Арбитражный
суд

решил: На решение может быть подана апелляционная жалоба в Арбитражный суд Рязанской области.