Судебная практика

Исковые требования о признании соглашения о погашении долга недействительным и о применении последствий его недействительности удовлетворены, поскольку материалами дела подтверждено, что указанное соглашение подписано лицом, не имеющим на то полномочий, кроме того, на момент заключения соглашения задолженность по договорам финансового сублизинга уже отсутствовала.. По делу. Липецкая область.

Судья Арбитражного суда Липецкой области Богатов *.*.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Муравьевой *.*.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью “им. Ильича“

к Обществу с ограниченной ответственностью “Агрофирма им. Ленина“,

Открытому акционерному обществу “Липецкагроснабсервис“,

Обществу с ограниченной ответственностью “Интерэнергострой“

о признании недействительным соглашения о погашении долга и о применении последствий его недействительности

при участии:

от истца - Клокова *.*., конкурсного управляющего,

Токарева *.*., доверенность от 26.02.07 г.,

от ответчиков:

от ООО “Агрофирма им. Ленина“ - Юдина *.*., доверенность от 19.01.07 г.,

от ОАО “Липецкагроснабсервис“ - Юдина *.*., доверенность от 09.01.07 г.,

от ООО “Интерэнергострой“ - не явился,

Установил:

ООО “им. Ильича“ обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением
к ООО “Агрофирма им. Ленина“, ОАО “Липецкагроснабсервис“, ООО “Интерэнергострой“ о признании недействительным соглашения о погашении долга от 18.10.05 г. N 167 и о применении последствий его недействительности.

Ответчики - ООО “Агрофирма им. Ленина“, ОАО “Липецкагроснабсервис“ заявленные исковые требования не признают, просят суд в их удовлетворении отказать.

В судебном заседании, состоявшемся 27.04.07 г. в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ объявлялся перерыв до 04.05.07 г.

ООО “Интерэнергострой“ в судебном заседании от 04.05.07 г. участия не принимало, судебное извещение о месте и времени проведения судебного заседания было возвращено отделением связи с отметкой о том, что по указанному адресу организация отсутствует.

В соответствии с пп. 3 п. 2 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ ООО “Интерэнергострой“ считается извещенным надлежащим образом арбитражным судом.

В соответствии с п. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ООО “Интерэнергострой“.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, суд установил следующее.

13.09.05 г. между ОАО “Липецкагроснабсервис“ и ООО “Интерэнергострой“ был заключен договор уступки права требования в соответствии с которым ОАО “Липецкагроснабсервис“ передало ООО “Интерэнергострой“ право требования задолженности с ООО “Им. Ильича“ за технику, полученную по договорам финансового сублизинга (N 202/С-49-61 от 14.06.02 г.; N 2003/С-871-238 от 29.09.03 г.; N 2003/К-5-239 от 29.09.03 г.) на сумму 588 891,40 руб., а также по договорам финансового сублизинга (N 486 от 23.04.99 г.; N 951 от 28.05.01 г.; N 938 от 28.05.01 г.) на сумму 323 494 руб. 32 коп. (л.д. 12 т. 1).

30.09.05 г. ООО “Им. Ильича“ передало ООО “Агрофирма им. Ленина“ крупный рогатый скот по накладной б/н на сумму 702
642,4 руб. (л.д. 9, 10 т. 1).

18.10.05 г. ОАО “Липецкагроснабсервис“, ООО “Интерэнергострой“, ООО “Им. Ильича“ и ООО “Агрофирма им. Ленина“ заключили соглашение о погашении долга N 137 (л.д. 8 т. 1).

Согласно указанному соглашению ООО “им. Ильича“ имеет задолженность в сумме 912 385,72 руб. перед ОАО “Липецкагроснабсервис“ по договорам финансового сублизинга, указанным выше.

13.09.05 г. ОАО “Липецкагроснабсервис“ по договору уступки права требования долга передало ООО “Интерэнергострой“ право требования долга с ООО “им. Ильича“ в сумме 912 385,72 руб.

30.09.05 г. в счет погашения долга перед ООО “Интерэнергострой“, ООО “им. Ильича“ передает ООО “Агрофирма им. Ленина“ крупно-рогатый скот на сумму 702 642,4 руб.

С подписанием указанного соглашения долги ООО “им. Ленина“ перед ООО “Интерэнергострой“ уменьшается на сумму 702 642,4 руб. Возникает долг ООО “Агрофирма им. Ленина“ перед ОАО “Липецкагроснабсервис“ в сумме 702 642,4 руб.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 15.11.05 г. по делу N А36-4080/2005 в ООО “им. Ильича“ введена процедура банкротства наблюдение.

По решению Арбитражного суда Липецкой области от 06.04.06 г. ООО “им. Ильича“ признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство (л.д. 88 т. 1). Определением суда от 06.04.06 г. на должность конкурсного управляющего ООО “им. Ильича“ назначен Клоков *.*. (л.д. 89 т. 1).

Не соглашаясь с соглашением о погашении долга N 167 от 18.10.05 г. ООО “им. Ильича“ обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о признании его недействительным и о применении последствий его недействительности.

Истец мотивирует исковые требования тем, что на момент совершения оспариваемого соглашения у ООО “им. Ильича“ отсутствовали какие-либо обязательства перед ОАО “Липецкагроснабсервис“, по оспариваемому соглашению кредитор - ОАО “Липецкагроснабсервис“ передал
права требования, основанные на несуществующих обязательствах, а также на обязательствах, которые были прекращены между ОАО “Липецкагроснабсервис“ и ООО “им. Ильича“.

Кроме того, от имени ООО “им. Ильича“ оспариваемое соглашение было подписано бухгалтером, который не имел соответствующих полномочий на совершение сделок от имени общества.

Ответчики - ОАО “Липецкагроснабсервис“, ООО “Агрофирма им. Ленина“ исковые требования не признают, считают, что ООО “Им. Ильича“ на момент совершения оспариваемой сделки имело долговые обязательства перед ОАО “Липецкагроснабсервис“.

Суд, изучив доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, и оценив их, считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 103 Федерального закона РФ от 26.10.02 г. N 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ сделка, совершенная должником, в том числе сделка, совершенная должником до даты введения внешнего управления, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего по основания, предусмотренным федеральным законом.

При рассмотрении дела судом было установлено, что оспариваемое истцом соглашение было подписано от имени ООО “им. Ильича“ бухгалтером общества Скворцовой *.*., которая не была уполномочена совершать сделки от имени ООО “им. Ильича“, доверенность на совершение указанной сделки ей не выдавалась. Исполнительный орган общества не был поставлен в известность об условиях указанной сделки и в последующем ее не одобрял.

В соответствии с п. 3 ст. 40 Федерального закона РФ от 08.02.98 г. N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ единоличный исполнительный орган общества:

без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

В нарушение указанной нормы оспариваемое
соглашение было подписано от имени ООО “им. Ильича“ бухгалтером общества.

По смыслу п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.98 г. N 9 при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, ст. 174 ГК РФ не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться с. 168 ГК РФ, при этом п. 1 ст. 183 ГК РФ не подлежит применению (Постановление Президиума ВАС РФ от 10.01.03 г. по делу N 6498/02).

Таким образом, соглашение о погашении долга N 167 от 18.10.05 г. является ничтожной сделкой.

Кроме того, указанным соглашением (пункт 1) было зафиксировано наличие задолженности ООО “им. Ильича“ перед ОАО “Липецкагроснабсервис“ в сумме 912 385,72 руб. по договорам финансового сублизинга. Однако этой задолженности не существовало по состоянию на 18.10.05 г., ОАО “Липецкагроснабсервис“ передавало ООО “Интерэнергострой“ не существующие долговые обязательства ООО “им. Ильича“.

Договоры финансового сублизинга N 486 от 23.04.99 г.; N 951 от 28.05.01 г.; N 938 от 28.05.01 г. заключались ОАО “Липецкагроснабсервис“ с СХПК “им. Ильича“ (л.д. 13 - 15, 25 - 27, 37 - 39 т. 1).

По решению Арбитражного суда Липецкой области от 14.03.02 г. по делу N А36-393-Б/1-01 СХПК “им. Ильича“ признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство (л.д. 92 т. 1).

26.06.04 г. в Едином государственном реестре юридических лиц регистрирующим органом внесена запись ликвидации СХПК “им. Ильича“ (л.д. 91 т. 1).

Согласно ст. 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о
возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью и др.)

В соответствии с учредительными документами ООО “им. Ильича“ не является правопреемником СХПК “им. Ильича“ (л.д. 5 - 22 т. 2).

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчик - ОАО “Липецкагроснабсервис“ не представило суду доказательств в подтверждение того, что долговые обязательства СХПК “им. Ильича“ по каким-либо основаниям были приняты на себя ООО “им. Ильича“. В связи с этим нельзя признать состоятельным довод ОАО “Липецкагроснабсервис“ о наличии у ООО “им. Ильича“ долговых обязательств, которые вытекали из договоров финансовой субаренда, заключенных между ОАО “Липецкагроснабсервис“ и СХПК “им. Ильича“.

Также нельзя признать существующими долговые обязательства ООО “им. Ильича“ перед ОАО “Липецкагроснабсервис“ по договорам N 2002/С-49-61 от 14.06.02 г.; N 2003/С-871-238 от 29.09.03 г.; N 2003/К-5-239 от 29.09.03 г. (л.д. 45 - 52, 60 - 67, 73 - 81 т. 1).

В соответствии с указанными договорами ООО “им. Ильича“ - сублизингополучатель получало от ОАО “Липецкагроснабсервис“ - сублизингодателя во временное владение и пользование оборудование (технику), которое в соответствии с п. 9.1 договора по окончании срока лизинга при условии внесения полной суммы лизинговых платежей переходило в собственность к сублизингополучателю - ООО “им. Ильича“. В соответствии с п. 3.1 договора лизинговые платежи за период пользования оборудованием включали в себя и арендную плату в размере 1,5% в год от остаточной стоимости оборудования. Таким образом, лизинговые платежи по указанным договорам включали в себя и выкупную стоимость арендованной техники и арендные платежи.

В связи с несвоевременной оплатой истцом
лизинговых платежей вся переданная по договорам техника были изъята ОАО “Липецкагроснабсервис“ (л.д. 56 - 59; 71 - 72; 85 - 86). При этом оплата лизинговых платежей истцом по договору N 2002/С - 49-61 на 01.01.05 г. составила 642 005 руб. (по состоянию на 17.10.2005 г. - 746 883 руб.); по договору N 2003/С - 871-238 на 01.01.05 г. составила 280 661 руб.; по договору N 2003/К - 5-239 составила 130 191 руб. (л.д. 29 - 30 т. 2).

Изъяв технику, ОАО “Липецкагроснабсервис“ посчитало, что у ООО “им. Ленина“ сохранились долговые обязательства по просроченным лицензионным платежам по договору N 2002/С-49-61 в сумме 202393 руб. 83 коп.; по договору N 2003/С - 871-238 в сумме 471 953 руб.; по договору N 2003/К - 5-239 в сумме 129 858 руб.

Однако задолженность в указанном размере могла сохраниться только в том случае, если предмет лизинга оставался бы в пользовании ООО “им. Ильича“. В сложившейся ситуации ООО “им. Ильича“ оказалось лишенным и арендованной техники и выплаченных им по договору лицензионных платежей в той части, которая составляет выкупную стоимость.

Согласно п. 6 ст. 15 Федерального закона РФ от 29.10.98 г. N 164-ФЗ “О финансовой аренде (лизинге)“ в договоре лизинга могут быть оговорены обстоятельства, которые стороны считают бесспорным и очевидным нарушением обязательств и которые ведут к прекращению действия договора лизинга и изъятию предмета лизинга.

В соответствии с пунктом 7.2 договора сублизингодатель имеет право расторгнуть договор в одностороннем порядке без дополнительного согласования сторонами и обращения в суд, а также бесспорного взыскания денежных средств и бесспорного изъятия объектов лизинга в случае если сублизингополучатель
допустит просрочку лизинговых платежей на срок более 30 календарных дней от даты, указанной в “графике осуществления платежей по договору сублизинга“.

Пунктом 7.3 договора предусмотрено, что при наступлении указанных в пункте 7.2 случаев сублизингодатель имеет право расторгнуть договор и потребовать от сублизингополучателя возмещения лизинговых платежей, выплаты неустойки, установленной пунктом 3.2 договора, прекращения эксплуатации оборудования и его возврата сублизингодателю с комплектом техдокументации по акту приема-передачи.

Пунктом 8.1 договора установлено, что если сублизингополучатель не возвратил объект лизинга или возвратил его несвоевременно, или препятствует его возвращению сублизингодатель вправе требовать внесения арендных платежей и пени в размере 0,2% ежедневно за каждый день просрочки от суммы платежей. В случае, если указанная плата не покрывает причиненных сублизингодателю убытков, он может требовать их возмещения.

Из указанных пунктов договора следует, что изъятие предмета сублизинга в случае нарушения сублизингополучателем условий пункта 7.2 договора возможно одновременно с расторжением договора, при этом сублизингодатель вправе требовать от сублизингополучателя, кроме неустойки, возмещения лизинговых платежей только в части арендных платежей за период пользования сублизингополучателем предметом сублизинга. Взыскание с сублизингополучателя выкупной стоимости в этом случае не предусмотрено договором.

Поэтому включение в состав задолженности ООО “им. Ильича“ перед ОАО “Липецкагроснабсервис“ сумм невыплаченных лицензионных платежей в размере 588 891,4 руб. по договорам N 2002/С-49-61 от 14.06.02 г.; N 2003/С-871-238 от 29.09.03 г.; N 2003/К-5-239 от 29.09.03 г. неправомерно.

В связи с этим неправомерно произведена и уступка права требования оплаты несуществующей задолженности ООО “им. Ильича“ от ОАО “Липецкагроснабсервис“ к ООО “Интерэнергострой“ по договору от 13.09.05 г.

Кроме того, крупный рогатый скот передавался по оспариваемому соглашению от ООО “им. Ильича“ в пользу ООО “Агрофирма им. Ленина“
безвозмездно, но ООО “им. Ильича“ не имело обязательств перед ООО “Агрофирма им. Ленина“.

Оспариваемым истцом соглашением предусмотрено, что после передачи от ООО “им. Ильича“ в пользу ООО “Агрофирма им. Ленина“ крупного рогатого скота у ООО “Агрофирма им. Ленина“ возникает задолженность перед ОАО “Липецкагроснабсервис“ в сумме 702642 руб. 40 коп. (пункт 5).

Однако это положение договора противоречит требованиям действующего законодательства, поскольку ОАО “Липецкагроснабсервис“, уступив право требования к ООО “Интерэнергострой“, утратило статус кредитора по обязательствам ООО “им. Ильича“ и не может им выступать в отношении к ООО “Агрофирма им. Ленина“.

На основании изложенного соглашение о погашении долга N 167 от 18.19.05 г. является недействительным (ничтожным) и не может порождать юридических последствий.

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку по оспариваемому соглашению ООО “им. Ильича“ передавало в 2005 г. ООО “Агрофирма им. Ленина“ крупного рогатый скот на сумму 702 642,4 руб., то в настоящее время возвратить указанный КРС в том виде и составе, в котором он передавался, не представляется возможным. Поэтому ООО “Агрофирма им. Ленина“ обязана возместить ООО “им. Ильича“ стоимость КРС в сумме 702 642,4 руб.

При этом возникшие из указанного соглашения долговые обязательства ООО “им. Ильича“ перед ОАО “Липецкагроснабсервис“, перед ООО “Интерэнергострой“ в сумме 912 385 руб. 72 коп., задолженность ООО “Агрофирма им.
Ленина“ перед ОАО “Липецкагроснабсервис“ в сумме 702 642,4 руб. признаются недействительными.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ с каждого из ответчиков в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по 666 руб. 67 коп.

Руководствуясь ст. 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

признать недействительным соглашение о погашении долга N 167 от 18.10.05 г., заключенное между Обществом с ограниченной ответственностью “им. Ильича“, Открытым акционерным обществом “Липецкагроснабсервис“, Обществом с ограниченной ответственностью “Интерэнергострой“, Обществом с ограниченной ответственностью “Агрофирма им. Ленина“.

Применить последствия недействительности сделки:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью “Агрофирма им. Ленина“ в пользу Общества с ограниченной ответственностью “им. Ильича“ 702 642 руб. 40 коп.

Признать недействительными долговые обязательства Общества с ограниченной ответственностью “им. Ильича“ перед Открытым акционерным обществом “Липецкагроснабсервис“ в сумме 912 385 руб. 72 коп.

Признать недействительными долговые обязательства Общества с ограниченной ответственностью “им. Ильича“ перед “Обществом с ограниченной ответственностью “Интерэнергострой“ в сумме 912 385 руб. 72 коп.

Признать недействительными долговые обязательства Общества с ограниченной ответственностью “Агрофирма им. Ленина“ перед Открытым акционерным обществом “Липецкагроснабсервис“ в сумме 702 642 руб. 40 коп.

Взыскать с Открытого акционерного общества “Липецкагроснабсервис“ в пользу Общества с ограниченной ответственностью “им. Ильича“ судебные расходы в сумме 666 руб. 67 коп.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью “Агрофирма им. Ленина“ в пользу Общества с ограниченной ответственностью “им. Ильича“ судебные расходы в сумме 666 руб. 67 коп.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью “Интерэнергострой“ в пользу Общества с ограниченной ответственностью “им. Ильича“ судебные расходы в сумме 666 руб. 67 коп.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в указанный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Липецкой области.

Судья

*.*. БОГАТОВ