Судебная практика

Решением суда договор товарного кредита признан недействительным и применены последствия недействительной сделки в виде возврата сторон в первоначальное состояние. Суд произвел зачет взаимных требований сторон на основании статьи 410 ГК РФ и взыскал с ответчика невозвращенную часть кредита в денежном выражении.. По делу. Российская Федерация.

Внешний управляющий открытого акционерного общества “Северо-Сахалинский комплексный леспромхоз“ обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью “Северо-Сахалинский леспромхоз“ о признании недействительной заключенной между ними сделки по договору товарного кредита от 28.06.96 в силу ст. 81, 83 ФЗ “Об акционерных обществах“.

Решением суда от 09.07.99 договор товарного кредита N 19-06 от 28.06.96 признан недействительным и применены последствия недействительной сделки в виде возврата сторон в первоначальное состояние. Суд произвел зачет взаимных требований сторон на основании ст. 410 ГК РФ и взыскал с ответчика невозвращенную часть кредита в денежном выражении в размере 1370 рублей 25 копеек.

Данный судебный акт мотивирован
тем, что спорный договор, как сделка, совершенная лицами с заинтересованностью в ней, заключен со стороны истца без согласия общего собрания акционеров, в нарушение требований ст. 81, п. 6 ст. 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“, и в соответствии со ст. 168 ГК РФ такая сделка является ничтожной. Поскольку в соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке и ответчик представил доказательства исполнения обязательств по сделке: оплату товарного кредита истцу в сумме 223629 рублей 75 копеек, суд произвел зачет взаимных требований на основании ст. 410 ГК РФ и взыскал истцу невозвращенную часть кредита в денежном выражении в размере 1370 рублей 25 копеек.

В апелляционной инстанции законность и обоснованность принятого решения от 09.07.99 не проверялись.

В кассационной жалобе ОАО “Северо-Сахалинский КЛПХ“ просит решение суда изменить в части требований о применении последствий недействительной сделки и довзыскать с ответчика 772559 рублей - до действительной стоимости выданного товарного кредита (лесопродукции).

В обоснование жалобы кассатором указано на нарушение судом при вынесении решения норм материального права. В частности, заявитель указывает, что суд, приводя стороны в первоначальное положение, пришел к необоснованному выводу о частичном исполнении ответчиком своих обязательств по погашению товарного кредита в сумме 223629 рублей 75
копеек, поскольку сумма 150000 рублей (деноминированных), проплаченная третьим лицом - ООО “Финэко - лес“ 27.06.96 неправомерно зачтена в счет исполнения обязательства ответчика по еще незаключенному на этот момент договору товарного кредита от 28.06.96.

Кроме того, заявитель считает, что суд не учел, что рыночная цена экспортной деловой древесины на момент заключения договора занижена в 6 - 10 раз и определена с нарушением ст. 77 ФЗ “Об акционерных обществах“ заинтересованными в сделке лицами.

Проверив законность принятого по делу решения, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не находит оснований для его отмены либо изменения.

Как следует из материалов дела, 28.06.96 между ОАО “Северо-Сахалинский КЛПХ“ (Кредитор) и ООО “Северо-Сахалинский ЛПХ“ (Заемщик) заключен договор товарного кредита за N 19-06, в соответствии с которым Кредитор предоставил на условиях срочности, возвратности и целевого использования товарный кредит - деловую древесину в количестве и ассортименте, указанном в договоре, а Заемщик принял на себя обязательства возвратить кредит в определенные настоящим договором сроки.

Сумма товарного кредита определена сторонами в 225 млн. неденоминированных рублей (п. 2.3. договора).

Согласно п. 4.1. взаимного договора товарный кредит предоставляется сроком на 2 года. По истечении этого срока Заемщик обязуется в течение двух месяцев возвратить товарный кредит в виде деловой древесины такого же количества, рода и качества либо возвратить денежные средства, эквивалентные сумме
товарного кредита (п. 4.3. договора).

В соответствии с п. 4.4. договора Заемщик вправе производить погашение товарного кредита в натуральном либо денежном выражении досрочно либо по частям в переделах срока действия настоящего договора.

Судом первой инстанции сделан соответствующий обстоятельствам дела и ст. 81 ФЗ “Об акционерных обществах“ вывод о том, что данная сделка совершена заинтересованными в ней лицами - членами Совета директоров акционерного общества в нарушение требований п. 6 ст. 83 этого Закона без решения на то общего собрания акционеров общества.

Из материалов дела следует, что на момент заключения спорного договора участниками ООО “Северо-Сахалинский ЛПХ“ являлись девять физических лиц, из которых шесть человек, владеющие в совокупности 70% долей участия в уставном капитале ООО “Северо-Сахалинский леспромхоз“, входили в Совет директоров ОАО “Северо-Сахалинский комплексный леспромхоз“.

В соответствии с п. 6 ст. 83 Федерального закона РФ “Об акционерных обществах“ в случае, если все члены Совета директоров общества признаются заинтересованными лицами, сделка может быть заключена по решению общего собрания акционеров, принятой большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке. Доказательств соблюдения указанного порядка заключения спорной сделки в деле нет.

Исходя из этого, следует признать, что договор товарного кредита за N 19-06 от 28.06.96 заключен в нарушение требований ст. 83 ФЗ “Об акционерных обществах“, а потому в соответствии с п. 1 ст.
84 указанного Закона недействителен.

Согласно ст. 167 ГК РФ по недействительной сделке стороны обязаны возвратить друг другу все полученное по такой сделке.

Материалами дела подтверждается факт возврата ответчиком истцу по условиям договора товарного кредита в денежном выражении в сумме 223629 рублей 75 копеек.

В том числе, в сумме 150000 рублей, оплаченной за истца фондом поддержки лесного хозяйства ООО “Финэко - лес“ арендной платы за лес по взаиморасчетам последнего с должником ответчика - ООО “Фарм ЛТД“ в порядке перевода долгов.

Довод истца о том, что данная сумма оплачена за него ООО “Финэко - лес“, как его должником по договору комиссии, а не за ответчика по спорному договору, не подтвержден материалами дела.

С учетом изложенного, суд правильно применил последствие по недействительной сделке, взыскав с ответчика невозвращенную часть товарного кредита в денежном выражении в сумме 1370 рублей 25 копеек.

Доводы истца о том, что стоимость деловой экспортной древесины, являющейся предметом товарного кредита, занижена на момент заключения сделки, а потому должна определяться по сложившейся рыночной цене на тот период времени, судом кассационной инстанции не принимаются во внимание, поскольку цена определена соглашением сторон по договору, что не противоречит ст. 424 ГК РФ.

В соответствии со ст. 15 ГК РФ разница между рыночной и договорной стоимостью товарного кредита, являющаяся убытками для истца, возмещается
при наличии на то оснований в соответствии с п. 2 ст. 84 ФЗ “Об акционерных обществах“ заинтересованными в сделке лицами, по чьей вине допущены убытки.

Исходя из вышеизложенного, следует признать, что принятый по делу судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права и отмене либо изменению не подлежит.

Учитывая, что определением суда кассационной инстанции от 31.08.99 ОАО “Северо-Сахалинский комплексный леспромхоз“ предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, последняя подлежит взысканию при вынесении настоящего постановления.

Руководствуясь статьями 174 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 09.07.99 Арбитражного суда Сахалинской области по делу N А59-851/99-С15 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Открытого акционерного общества “Северо-Сахалинский комплексный леспромхоз“ расходы по кассационной жалобе в размере 834 рубля 90 копеек в доход федерального бюджета.

Выдать исполнительный лист.