Судебная практика

В удовлетворении искового заявления конкурсного управляющего акционерного общества о признании сделки недействительной отказано, поскольку иск по заявленным основаниям, поданный от имени конкурсного управляющего, может быть рассмотрен в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 103 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“, в случае, если в результате исполнения указанной оспариваемой сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки, а истцом данные условия не доказаны, так как оспариваемый договор был заключен во исполнение вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Республики Хакасия. По делу. Республика Хакасия.

от 15 июня 2005 г. Дело N А74-641/2005

Резолютивная часть решения объявлена 08.06.2005

Решение изготовлено в полном объеме 15.06.2005

Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи *.*. Магда,

при ведении протокола судебного заседания судьей *.*. Магда

рассмотрев в судебном заседании дело по иску конкурсного управляющего акционерного общества закрытого типа “Трикотажная фирма Хакасия“, город Абакан, Костюк Тама

к обществу с ограниченной ответственностью “Многопрофильное предприятие “Реверс“, город Абакан,

о признании сделки недействительной,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: граждан Мартиросяна Каре город Абакан, Тоторова Владимир город Абакан, Бородкина Юр город Абакан, Прокопьевой Светланы город Новосибирск, Резницкого Дании город Минусинск, и
общества с ограниченной ответственностью “ГАРАНТ-СЕРВИС“, город Абакан,

при участии в судебном заседании

от истца: Тенишевой *.*. по доверенности от 13.01.2005, Капичниковой *.*. по доверенности от 11.04.2005,

от ответчика: отс.

от Тоторова *.*. : Загревского *.*. по доверенности от 15.09.2004,

от Бородкина *.*. : Загревского *.*. по доверенности от 15.11.2004,

от Резницкого *.*. : отс.,

Прокопьевой *.*. (

от ООО “ГАРАНТ-СЕРВИС“: директора Ихочунина *.*., Конгарова *.*. по доверенности от 01.03.2005,

установил:

конкурсный управляющий акционерного общества закрытого типа “Трикотажная фирма Хакасия“, город Абакан, Костюк Тама обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью “Многопрофильное предприятие “Реверс“, город Абакан, о признании недействительным договора от 19 декабря 2001 года купли-продажи следующего недвижимого имущества: корпуса ПВТ (литер В20В21) с переходом (литер В19), общей площадью 11149,7 кв. м, и корпуса красильно-отделочного производства (литер В14В22В23В24) с переходом (литер В16В17В18), общей площадью 9287,8 кв. м, расположенных по адресу: город Абакан, улица Кравченко, 11.

Определением арбитражного суда от 18 февраля 2005 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены граждане: Мартирося Ф.И.О. город Абакан, Тоторов Вл Ф.И.О. город Абакан, Бородк Ф.И.О. город Абакан, Прокопьева Светлана город Новосибирск, Резницкий Ф.И.О. город Минусинск, и общество с ограниченной ответственностью “ГАРАНТ-СЕРВИС“, город Абакан.

Определением арбитражного суда от 15 апреля 2005 года граждане: Тоторов Вл Ф.И.О. город Абакан, Бородк Ф.И.О. город Абакан, Прокопьева Светлана город Новосибирск, Резницкий Ф.И.О. город Минусинск, и общество с ограниченной ответственностью “ГАРАНТ-СЕРВИС“, город Абакан, привлечены в качестве ответчиков по делу, поскольку истцом было также заявлено требование о применении последствий недействительности сделки в виде возврата всего полученного по сделке в
первоначальное состояние, а именно - возврата спорного имущества истцу.

Определением арбитражного суда от 16 мая 2005 года прекращено производство по делу в части требований к гражданам: Тоторову Владимир город Абакан, Бородкину Юр город Абакан, Прокопьевой Светлане город Новосибирск, Резницкому Дании город Минусинск, и к обществу с ограниченной ответственностью “ГАРАНТ-СЕРВИС“, город Абакан, в связи с отказом истца в этой части от иска и принятием его арбитражным судом. Данные лица привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования, заявленные первоначально, а именно просил признать недействительным договор от 19 декабря 2001 года купли-продажи следующего недвижимого имущества: корпуса ПВТ (литер В20В21) с переходом (литер В19), общей площадью 11149,7 кв. м, и корпуса красильно-отделочного производства (литер В14В22В23В24) с переходом (литер В16В17В18), общей площадью 9287,8 кв. м, расположенных по адресу: город Абакан, улица Кравченко, 11, основывая свое требование на том, что спорная сделка является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и данная сделка совершена в нарушение требований ФЗ “Об акционерных обществах“ и ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“, а также подписана от имени общества лицом, не имеющим на это законных оснований.

Ответчик в судебное заседание не явился, хотя надлежащим образом был извещен о времени и месте судебного разбирательства.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассматривается в отсутствие ответчика.

Третьи лица с иском не согласились, мотивируя свои возражения тем, что оспариваемая сделка соответствует требованиям закона, поскольку неоднократно оценивалась арбитражным судом по другим делам, подписана уполномоченным лицом, истцом не доказано, какие права и законные
интересы его нарушены оспариваемой сделкой, поскольку имеется решение суда о взыскании с ответчика по оспариваемой сделке денежных средств. Кроме того, истцом пропущен годичный срок исковой давности для признания оспоримых сделок недействительными, который не подлежит восстановлению, что касается признания сделки по основаниям ее ничтожности, то истец по данным основаниям уже обращался в арбитражный суд по делу А74-5369/2004, производство по которому было прекращено, в связи с отказом истца от иска и принятием его арбитражным судом.

Истец не согласился с доводами третьих лиц о пропуске срока исковой давности, ссылаясь на статью 103 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ о том, что иск подан от имени конкурсного управляющего, который узнал о состоявшейся сделке 2 марта 2004 года при передаче документации от и.о. временного управляющего *.*. Резницкого.

Исследовав материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 25 декабря 1998 года по делу N А74-872/97-С1 внешнее управление в отношении акционерного общества закрытого типа “Трикотажная фирма “Хакасия“ прекращено, должник признан банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 12 месяцев.

Определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 30 ноября 2001 года по делу N А74-872/97-С1 утверждено мировое соглашение, условия которого согласованы собранием кредиторов АОЗТ “Трикотажная фирма Хакасия“ 26.11.2001, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) АОЗТ “Трикотажная фирма Хакасия“ прекращено, прекращены полномочия конкурсного управляющего Изакова *.*., до избрания (назначения) в установленном порядке руководителя предприятия-должника управление его делами возложено на представителя кредиторов Резницкого *.*.

Вышеназванные обстоятельства подтверждаются постановлением кассационной инстанции ФАС Восточно-Сибирского округа, город Иркутск, от 23 апреля 2002 года.

19 декабря 2001 года между АОЗТ
“Трикотажная фирма Хакасия“ в лице управляющего делами Резницкого *.*. и ООО “Многопрофильное предприятие “Реверс“ в лице директора Верховского *.*. заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец (АОЗТ “Трикотажная фирма Хакасия“) продает покупателю (ООО “МП Реверс“), принадлежащие ему на праве собственности, корпус ПВТ (литер В20В21) с переходом (литер В19), общей площадью 11149,7 кв. м, и корпус красильно-отделочного производства (литер В14В22В23В24) с переходом (литер В16В17В18), общей площадью 9287,8 кв. м, расположенные по адресу: город Абакан, улица Кравченко, 11.

Данный договор заключен на основании вступившего в силу решения Арбитражного суда Республики Хакасия от 6 июня 2001 года по делу N А74-1055/01-К1 и выданного исполнительного листа от 11 июля 2001 года об обязании АОЗТ “Трикотажная фирма Хакасия“ заключить с ООО “МП Реверс“ договор купли-продажи здания красильно-отделочного производства (литер В14В22В23В24) с переходом (литер В16В17В18) и здания корпуса ПВТ (литер В20В21) с переходом (литер В19).

Постановлением апелляционной инстанции от 21 марта 2005 года по делу N А74-4865/2004 установлено, что ввиду возмездного характера договора купли-продажи от 19 декабря 2001 года факт существенного нарушения имущественных прав АОЗТ “Трикотажная фирма Хакасия“ и конкурсных кредиторов не доказан. Кроме того, согласно вступившему в законную силу решению Арбитражного суда Республики Хакасия от 6 августа 2004 года по делу N А74-2121/04-К1 с ООО “МП “Реверс“ в пользу АОЗТ “Трикотажная фирма Хакасия“ во исполнение данного договора произведено взыскание 4250000 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 15 января 2004 года по делу N А74-1770/03-К1 АОЗТ “Трикотажная фирма “Хакасия“ признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на 12 месяцев. Конкурсным управляющим назначена Костюк Тама Отстранен временно
исполняющий обязанности управляющего делами АОЗТ “Трикотажная фирма Хакасия“ Резницкий *.*. и иные органы управления должника от выполнения функций по управлению и распоряжению имуществом должника.

Третьими лицами представлены документы, подтверждающие переход права собственности на здание красильно-отделочного производства (литер В14В22В23В24) с переходом (литер В16В17В18) и здание корпуса ПВТ (литер В20В21) с переходом (литер В19) от ООО “МП “Реверс“ к третьим лицам.

Исследовав материалы дела и оценив в совокупности представленные доказательства, арбитражный суд считает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В данном случае Резницкий *.*. действовал от имени АОЗТ “Трикотажная фирма Хакасия“ на основании вступившего в законную силу судебного акта (Определения Арбитражного суда Республики Хакасия от 30 ноября 2001 года по делу N А74-872/97-С1), где до избрания (назначения) в установленном порядке руководителя предприятия-должника управление его делами возложено на представителя кредиторов Резницкого *.*.

Избрание (назначение) в установленном порядке руководителя АОЗТ “Трикотажная фирма Хакасия“ произведено не было. Резницкий *.*. действовал от имени общества до его отстранения арбитражным судом по делу N А74-1770/03-К1, согласно которому АОЗТ “Трикотажная фирма “Хакасия“ признано несостоятельным (банкротом), и конкурсным управляющим назначена Костюк Тама

Таким образом, заключая договор купли-продажи от 19 декабря 2001 года, Резницкий *.*. действовал от имени АОЗТ “Трикотажная фирма Хакасия“ на законных основаниях, согласно Определению Арбитражного суда Республики Хакасия от 30 ноября 2001 года по делу N
А74-872/97-С1.

Более того, данный оспариваемый договор был заключен во исполнение вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Республики Хакасия от 6 июня 2001 года по делу N А74-1055/01-К1 и выданного исполнительного листа от 11 июля 2001 года об обязании АОЗТ “Трикотажная фирма Хакасия“ заключить с ООО “МП Реверс“ договор купли-продажи здания красильно-отделочного производства (литер В14В22В23В24) с переходом (литер В16В17В18) и здания корпуса ПВТ (литер В20В21) с переходом (литер В19).

Согласно пункту 1 статьи 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных статьей 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Следовательно, вышеназванные сделки являются оспоримыми и могут быть заявлены обществом или акционером.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности. Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе.

Пунктом 1 статьи 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“ право на предъявление иска о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной или о признании недействительной крупной сделки предоставлено самому обществу и акционеру, то есть лицам, чьи права или законные интересы были нарушены совершенной сделкой (потерпевшим).

Лица, ставшие акционерами общества после совершения сделки либо не являющиеся акционерами, к таковым отнесены быть не могут.

Оспариваемая сделка была совершена 19 декабря 2001 года, т.е. после прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) должника - АОЗТ “Трикотажная фирма Хакасия“.

В данном случае истцом (конкурсным управляющим)
не доказано, что он является акционером АОЗТ “Трикотажная фирма Хакасия“ или что он действует от имени общества и его права или законные интересы были нарушены совершенной сделкой, хотя в соответствии со статьей 65 АПК РФ на него возложена такая обязанность.

В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 129 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве) конкурсный управляющий вправе, в том числе:

предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным статьей 103 настоящего Федерального закона, об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать иные действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

В случаях, предусмотренных пунктом 1 статьи 103 настоящего Федерального закона, иск о признании сделки недействительной или применении последствий недействительности ничтожной сделки предъявляется конкурсным управляющим от имени должника.

В случаях, предусмотренных пунктами 2 - 5 статьи 103 настоящего Федерального закона, конкурсный управляющий предъявляет иски о признании сделок недействительными или применении последствий недействительности ничтожной сделки от своего имени.

Согласно пункту 1 статьи 103 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ сделка, совершенная должником, в том числе сделка, совершенная должником до даты введения внешнего управления, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего по основаниям, предусмотренным федеральным законом.

Согласно пунктам 2 - 5 статьи 103 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или
иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Сделка, совершенная должником - юридическим лицом в течение шести предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом месяцев и связанная с выплатой (выделом) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с его выходом из состава учредителей (участников) должника, по заявлению внешнего управляющего или кредитора может быть признана недействительной судом, арбитражным судом в случае, если исполнение такой сделки нарушает права и законные интересы кредиторов.

В случае признания должника банкротом и открытия конкурсного производства этот учредитель (участник) должника признается кредитором третьей очереди.

Сделка, совершенная должником - юридическим лицом после принятия заявления о признании должника банкротом и связанная с выплатой (выделом) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с его выходом из состава учредителей (участников) должника, является ничтожной.

В случае признания должника банкротом и открытия конкурсного производства требование такого учредителя (участника) должника погашается из имущества должника, оставшегося после полного удовлетворения всех требований кредиторов.

Таким образом, арбитражный суд считает, что иск о признании недействительным договора купли-продажи от 19 декабря 2001 года по заявленным основаниям, поданный от имени конкурсного управляющего, может быть рассмотрен в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 103 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“, в случае, если в результате исполнения указанной оспариваемой сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Истцом не доказано, что в
результате исполнения указанной оспариваемой сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки, поскольку данный оспариваемый договор был заключен во исполнение вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Республики Хакасия от 6 июня 2001 года по делу N А74-1055/01-К1 и выданного исполнительного листа от 11 июля 2001 года, а Постановлением апелляционной инстанции от 21 марта 2005 года по делу N А74-4865/2004 установлено, что ввиду возмездного характера договора купли-продажи от 19 декабря 2001 года факт существенного нарушения имущественных прав АОЗТ “Трикотажная фирма Хакасия“ и конкурсных кредиторов не доказан. Кроме того, согласно вступившему в законную силу решению Арбитражного суда Республики Хакасия от 6 августа 2004 года по делу N А74-2121/04-К1 с ООО “МП “Реверс“ в пользу АОЗТ “Трикотажная фирма Хакасия“ во исполнение данного договора произведено взыскание 4250000 рублей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истец, ссылаясь на статью 103 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ полагает, что иск подан от имени конкурсного управляющего, который узнал о состоявшейся сделке 2 марта 2004 года при передаче документации от и.о. временного управляющего *.*. Резницкого.

Однако из материалов дела следует, что истец должен был узнать об оспариваемой сделке с момента своего назначения на должность конкурсного управляющего, т.е. с 15 января 2004 года, и должен был узнать о состоявшейся сделке из отчета временного управляющего Мальцева *.*., в частности, заключения о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и (или) преднамеренного банкротства, находящегося в материалах дела о несостоятельности (банкротстве) АОЗТ “Трикотажная фирма “Хакасия“, а исковое заявление им подано в арбитражный суд 16 февраля 2005 года.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Арбитражный суд считает, что истцом пропущен годичный срок исковой давности.

Кроме того, истцом не доказано, какие его права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой, не доказано, что в результате исполнения указанной оспариваемой сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки и каким образом в рамках настоящего дела, заявляя о признании сделки недействительной, может быть восстановлено его нарушенное право.

На основании изложенного арбитражный суд пришел к выводу о необоснованности исковых требований, в связи с чем в удовлетворении иска следует отказать.

Государственная пошлина по иску составляет 2000 рублей и относится на истца в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Кроме того, истцом по данному делу заявлены обеспечительные меры, а именно: 2 заявления, которые рассмотрены арбитражным судом, но не были оплачены и которые подлежат оплате по 1000 рублей. В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина в сумме 2000 рублей по заявлениям об обеспечении иска относится на истца. Учитывая имущественное положение истца, что подтверждается материалами дела, арбитражный суд уменьшает размер государственной пошлины по обеспечительным мерам до 1000 рублей на основании части 4 статьи 102 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Выдать исполнительный лист после вступления решения суда в законную силу.

Разъяснить сторонам, что настоящее решение вступает в законную силу по истечении месячного срока после его принятия и может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Арбитражный суд Республики Хакасия в месячный срок после его принятия или путем подачи кассационной жалобы в течение двух месяцев после вступления решения в законную силу в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа.

Судья

Арбитражного суда

Республики Хакасия

*.*. МАГДА