Судебная практика

Решение от 28 февраля 2011 года № А41-27571/2010. По делу А41-27571/2010. Московская область.

Решение

гор. Москва

«28» февраля 2011 года

Дело № А41-27571/10

Резолютивная часть решения объявлена 18 февраля 2011 года.

Полный текст решения изготовлен 28 февраля 2011 года.

Арбитражный суд Московской области в лице:

председательствующего судьи ХАЗОВА *.*.,

при ведении протокола судебного заседания,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

садоводческого некоммерческого товарищества «Ветеран-2» (далее – СНТ «Ветеран-2», истец),

к ответчикам:

садоводческому некоммерческому товариществу «Ветеран 2А» (далее – СНТ «Ветеран 2А»),

гражданам СИМАКОВОЙ *.*., ОБЫНОЧНОМУ *.*., ГОЛОВЧЕНКО *.*., ЮМАШЕВОЙ *.*., ПОДЛИПАЕВУ *.*.,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора:

межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России №-14 по Московской области (далее – МРИ ФНС России №-14 по Московской области),

о признании недействительными:

решений Внеочередного общего собрания членов
СНТ «Ветеран 2А» (оформленных протоколом от 03.04.2008 года);

разделительного баланса организации от 03.04.2008 года, балансовой справки имущества от 03.04.2008 года, бухгалтерского баланса СНТ «Ветеран 2» на 31.03.2008 года, акта приёма-передачи имущества, представленных на госрегистрацию юридического лица.

с участием в заседании суда:

от истца – председатель Правления НОСАЕВА *.*. (1 ОВД района «Отрадное» гор.Москвы 13.02.2003 года, выписка из ЕГРЮЛ № 14-06/9337 от 03.12.2009 года), представитель ПАВЛОВА *.*. (удостоверение адвоката №-6670, выдано ГУ Минюста РФ по гор.Москве 22.08.2003 года, доверенность от 11.01.2010 года, сроком на 2 года),

от ответчиков:

СНТ «Ветеран 2А» - председатель Правления ИЛЛАРИОНОВА *.*. (.2010 года), представитель СУРКОВ *.*. (ор.Троицка Московской области 11.04.2002 года, доверенность от 01.06.2010 года, сроком до 31.12.2011 года),

СИМАКОВА *.*. -лично (ябликово» гор.Москвы 12.10.2006 года),

ОБЫНОЧНЫЙ *.*., ЮМАШЕВА *.*., ПОДЛИПАЕВ *.*. – явка в суд отсутствует (надлежаще извещены),

ГОЛОВЧЕНКО *.*. -лично (ор.Троицка Московской области 21.03.2003 года),

от 3-го лица – явка в суд отсутствует (надлежаще извещено).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения искового заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в сети Интернет.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.

Рассмотрев материалы дела, суд

Установил:

В Арбитражный суд Московской области обратилось СНТ «Ветеран-2» с исковым заявлением к СНТ «Ветеран 2А», гражданам СИМАКОВОЙ *.*., ОБЫНОЧНОМУ *.*., ГОЛОВЧЕНКО *.*., ЮМАШЕВОЙ *.*. и ПОДЛИПАЕВУ *.*. о признании недействительными:

решений Внеочередного общего собрания членов СНТ «Ветеран 2А» (оформленных протоколом от 03.04.2008 года);

разделительного баланса организации от 03.04.2008 года, балансовой справки имущества от 03.04.2008 года, бухгалтерского баланса СНТ «Ветеран 2» на 31.03.2008 года, акта приёма-передачи имущества, представленных на
госрегистрацию юридического лица.

Определением суда от 11.10.2010 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России №-14 по Московской области.

Дело рассматривается в отсутствии явки в суд ответчиков – граждан ОБЫНОЧНОГО *.*., ЮМАШЕВОЙ *.*., ПОДЛИПАЕВА *.*. и третьего лица в порядке ч.ч. 3, 5 ст. 156 АПК РФ соответственно.

От представителя истца поступили письменные уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ.

Истец просит суд признать недействительными решения, принятые на Внеочередном общем собрании 03.04.2008 года, а также разделительного баланса организации от 03.04.2008 года, балансовой справки имущества от 03.04.2008 года, бухгалтерский баланс СНТ «Ветеран 2» на 31.03.2008 года, а также признать недействительными разделительного баланса организации от 03.04.2008 года, балансовой справки имущества от 03.04.2008 года, бухгалтерский баланс СНТ «Ветеран 2» на 31.03.2008 года, акта приёма-передачи имущества, представленных на государственную регистрацию юридического лица.

Письменные уточнения исковых требований приняты судом к рассмотрению в порядке ст. 49 АПК РФ.

В обоснование исковых требований истец указал, что СНТ «Ветеран-2 было создано в 1992 году на основании решения Главы Ленинского района Московской области №-465 от 20.03.1992 года.

В силу п. 2 ст. 39 Закона РФ от 15.04.1998 года № 66-ФЗ «О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан», при реорганизации садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения вносятся соответствующие изменения в его устав или принимается новый устав.

Согласно пункту 4 указанной статьи закона, передаточный акт или разделительный баланс садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения утверждается общим собранием членов такого объединения и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или
для внесения изменений в устав такого объединения.

В соответствии с п. 4 ст. 58 ГК РФ, при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

В силу ст. 59 ГК РФ, передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим Решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

В 2008 году ответчики Обыночный *.*., Головченко *.*., Юмашева *.*., Симакова *.*., Подлипаев *.*., бывшие члены СНТ «Ветеран-2», создали СНТ «Ветеран-2А» в результате реорганизации СНТ «Ветеран-2» путём выделения из него СНТ «Ветеран-2А». Данное обстоятельство истец считает незаконным.

Ответчиками составлен протокол общего собрания членов СНТ «Ветеран-2» от 03.04.2008 года.

По мнению истца, реорганизация СНТ «Ветеран-2» не произошла.

Истец указал, что члены СНТ «Ветеран-2», перечисленные в указанном протоколе в качестве лиц, уполномочивших ответчиков на основании доверенности участвовать за них, принимать решения и голосовать на общем собрании членов СНТ «Ветеран-2» 03.04.2008 года, не уполномочивали ответчиков на указанные действия и не знали о проведении такого собрания. Протокол общего собрания членов СНТ «Ветеран-2»
от 03.04.2008 года не заверялся печатью СНТ «Ветеран-2» и не хранится в делах товарищества. Общее собрание членов СНТ «Ветеран-2» не принимало решения о реорганизации СНТ «Ветеран-2» путём выделения из его состава СНТ «Ветеран-2А». Разделительный баланс и акт приёма-передачи имущества, не были утверждены общим собрание членов СНТ «Ветеран-2» 03.04.2008 года, как это предусмотрено законом. Решение об утверждении акта приёма-передачи имущества не принималось, балансовая справка имущества СНТ «Ветеран-2» по состоянию на 03.04.2008 года, бухгалтерский баланс на 31.03.2008 года, акт приёма-передачи имущества не были подписаны председателем правления СНТ «Ветеран-2» Носаевой *.*. и не были скреплены печатью СНТ «Ветеран-2».

Таким образом, по мнению истца, являются недействительными решения, принятые на Внеочередном общем собрании 03.04.2008 года, а также разделительный баланс организации от 03.04.2008 года, балансовая справка имущества от 03.04.2008 года, бухгалтерский баланс СНТ «Ветеран 2» на 31.03.2008 года, а также следует признать недействительными разделительный баланс организации от 03.04.2008 года, балансовую справку имущества от 03.04.2008 года, бухгалтерский баланс СНТ «Ветеран 2» на 31.03.2008 года, акт приёма-передачи имущества, представленные на государственную регистрацию юридического лица - СНТ «Ветеран-2А», созданного путём реорганизации в форме выделения.

Истец обосновывает свои требования ст.ст. 12, 58, 59 ГК РФ; ст. 39 Закона РФ от 15.04.1998 года № 66-ФЗ «О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан».

Ответчики – гр.ОБЫНОЧНЫЙ *.*. и ЮМАШЕВА *.*. в письменных отзывах на иск просят отказать в удовлетворении заявленных требований.

Ответчик – гр.ГОЛОВЧЕНКО *.*. в письменном отзыве на иск заявленные требования признал в полном объёме.

В судебном заседании председатель Правления СНТ «Ветеран 2» НОСАЕВА *.*. на вопросы суда подтверждает, что в начале сентября 2008 года
узнала о существовании оспариваемого протокола, а 06.05.2010 года обратилась с настоящим иском в Арбитражный суд города Москвы.

Исследовав представленные сторонами доказательства в обоснование заявленных требований и возражений, выслушав пояснения сторон, участвовавших в судебном заседании, арбитражный суд не нашёл оснований для удовлетворения заявленных требований.

В силу ст. 57 ГК РФ, реорганизация юридического лица может быть осуществлена в том числе и посредством выделения.

Согласно ст. 58 ГК РФ, при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц, к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

В соответствии со ст. 59 ГК РФ, передаточный акт и разделительный баланс утверждается учредителями юридического лица, или органом, принявшим Решение о реорганизации юридического лица, и предоставляются вместе с учредительными документами для госрегистрации вновь возникающих юридических лиц или внесения изменений в документы существующих юридических лиц.

Согласно протоколу Внеочередного общего собрания членов СНТ «Ветеран-2» от 03.04.2008 года (том 1 л.д. 16-21), принято Решение о реорганизации СНТ «Ветеран-2» путём выделения из его состава СНТ «Ветеран 2А», определении места нахождения СНТ «Ветеран 2А», утверждён порядок и условия реорганизации, утвержден разделительный баланс, утверждён Устав СНТ «Ветеран-2А», избраны члены правления СНТ «Ветеран-2А».

Ответчиками заявлено о пропуске заявителем срока исковой давности.

В силу ст. 196 ГК РФ, общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что истцу о принятии
оспариваемых решений общего собрания от 03.04.2008 года стало известно 2008 году, а 06.05.2010 года истец обратился с настоящим иском в Арбитражный суд города Москвы, в пределах срока исковой давности.

Вместе с тем, Решением Видновского городского суда Московской области от 03.11.2009 года по делу № 2-2533/09 СНТ «Ветеран-2» отказано в иске к межрайонной ИФНС России №-14 по Московской области с требованиями о признании не действительными сведений о юридическом лице СНТ «Ветеран-2А», правопреемнике СНТ «Ветеран-2», при реорганизации, внесенные ответчиком в ЕГРЮЛ 23.05.2008 года.

Суд в рамках дела № 2-2533/09 Видновского городского суда Московской области Установил, что 19.05.2008 года гр.СИМАКОВА *.*. обратилась в налоговый орган с заявлением о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путём реорганизации. 23.05.2008 года МРИ ФНС России №-14 по Московской области приняты решения № 262-Т о государственной регистрации юридического лица при создании путём реорганизации в форме выделения СНТ «Ветеран 2А», и 3 262 -Т/1 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, связанных с выделением из него юридических лиц при реорганизации СНТ «Ветеран-2».

Суд пришёл к выводу о том, что оснований для отказа в государственной регистрации в соответствии с требованиями п. 1 ст. 23 Федерального закона № 129-ФЗ при обращении 19.05.2008 года о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путём реорганизации, не имелось. Обязательства, и правопреемство каждого СНТ были определены в разделительном балансе и акте приёма-передачи имущества.

Исследовав представленные доказательства в рамках настоящего дела, суд Установил, что информация о проведении спорного общего собрания была размещена на информационных щитах товарищества более чем за 2 недели до проведения собрания, доведена до
членов СНТ «Ветеран-2».

Кворум собрания имелся. На собрании присутствовало 146 человек: 13 старших улиц уполномоченных и имеющих доверенности от 130 членов товарищества, всего голосов -276. Все решения на общем собрании приняты единогласно.

Протокол общего собрания подписан председателем и секретарём общего собрания оформлен в соответствии с пунктом 6.8. Устава.

Информация о принятых решениях доведена до сведения членов СНТ «Ветеран-2» в течении 10 дней, путём размещения на информационных щитах СНТ, через старших улиц, уполномоченных представителей и публикации в СМИ.

ОВД города Троицка Московской области по факту проверки оспариваемого протокола проведены проверки, в результате которых не подтвержден факт подделки документа, и в возбуждении уголовного дела отказано постановлениями от 27.02.2009 года, 30.06.2010 года, 25.10.2010 года.

Таким образом, доводы истца не нашли своего подтверждения материалами дела.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Решил:

Оставить без удовлетворения исковое заявление садоводческого некоммерческого товарищества «Ветеран-2» о признании недействительными решений, принятых на Внеочередном общем собрании 03.04.2008 года, а также разделительного баланса организации от 03.04.2008 года, балансовой справки имущества от 03.04.2008 года, бухгалтерский баланс СНТ «Ветеран 2» на 31.03.2008 года, а также о признании недействительными разделительного баланса организации от 03.04.2008 года, балансовой справки имущества от 03.04.2008 года, бухгалтерский баланс СНТ «Ветеран 2» на 31.03.2008 года, акта приёма-передачи имущества, представленных на государственную регистрацию юридического лица.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы Решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может
быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший Решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Десятого арбитражного апелляционного суда http://10aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Московского округа http://fasmo.arbitr.ru.

СУДЬЯ

ХАЗОВ