Судебная практика

О признании недействительным договора поручительства. Решение от 10 декабря 2010 года №. Архангельская область.

Октябрьский районный суд города Архангельска

в составе председательствующего судьи Пыжовой *.*.,

при секретаре Москвиной *.*.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску *.*. А, к Акционерному коммерческому банку «РОССИЙСКИЙ КАПИТАЛ» (открытое акционерное общество) в лице филиала «Архангельский» о признании недействительными договоров поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ,

Установил:

истец обратился в суд с исками к ответчику АКБ «РОССИЙСКИЙ КАПИТАЛ» (ОАО) в лице филиала «Архангельский» о признании недействительными договоров поручительства:

№ от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между истцом и ответчиком в качестве способа обеспечения исполнения обязательств заемщиком ООО <данные изъяты> по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с которым последнему
Банком «РОССИЙСКИЙ КАПИТАЛ» предоставлен кредит в рамках кредитной линии в сумме 2630000 ЕВРО с уплатой процентов в размере 9% годовых;

№ от ДД.ММ.ГГГГ заключенного между истцом и ответчиком в качестве способа обеспечения исполнения обязательств заемщиком ООО «<данные изъяты>» по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с которым АКБ «РОССИЙСКИЙ КАПИТАЛ» (ОАО) в лице филиала «Архангельский» предоставил Заемщику кредит в рамках кредитной лини в сумме 7000 000 руб. с уплатой процентов в размере 14% годовых;

№ от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между истцом и ответчиком в качестве способа исполнения обязательств заемщиком ООО «<данные изъяты>» перед АКБ «РОССИЙСКИЙ КАПИТАЛ» (ОАО) в лице филиала «Архангельский» по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с которым последнему Банком предоставлен кредит в сумме 20000 000 руб. с уплатой процентов в размере 14% годовых;

№ от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между истцом и ответчиком в качестве способа исполнения обязательств заемщиком ООО «<данные изъяты>» перед АКБ «РОССИЙСКИЙ КАПИТАЛ» (ОАО) в лице филиала «Архангельский» по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с которым Заемщику предоставлен кредит в сумме 78 000 000 руб. с уплатой процентов в размере 14% годовых.

Истец, ссылаясь на ст.179 ГК РФ просит признать данные договоры недействительными, как заключенные в результате противоправных действий со стороны Банка, в отсутствие его внутренней воли на их заключение. Ответчику было известно, что имущественное положение *.*. А, как физического лица не позволяет отвечать по столь значительным обязательствам юридического лица. Кроме того, обязательства ООО «<данные изъяты>» перед Банком по кредитным договорам обеспечены имуществом, как самого заемщика, так и имуществом поручителя ООО «<данные изъяты> №». Считает, что договоры
поручительства являются кабальными сделками, заключены им вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, заключены вынужденно, под влиянием обмана, угрозы со стороны Банка.

Определением суда от ДД.ММ.ГГГГ вышеуказанные иски объединены в одно производство.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил основание заявленных требований, просит суд признать договоры поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ заключенные между ФАКБ «Российский капитал» (ОАО) Архангельский и *.*. А, недействительными на основании пункта 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно кабальности указанных сделок.

Истец, представитель истца в судебное заседания не явились, извещены надлежащим образом, телефонограммой сообщили, что просят рассмотреть дело без их участия, настаивают на требованиях с учетом заявления об уточнении основания иска, а именно указывают на кабальность оспариваемых сделок. Иных оснований не заявляют.

Ранее в судебных заседаниях истец, представитель истца поясняли, что *.*. А, является генеральным директором ООО «<данные изъяты>». В рамках реализации разработанного для предприятия Бизнес-проекта, между ООО «<данные изъяты>» и Банком была достигнута договоренность о частичном кредитовании данного проекта. Изначально с Банком в устной форме было достигнуто соглашение, согласно которому в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам, выданным в рамках кредитной линии, поручительство *.*. А, не требуется. Однако непосредственно перед заключением кредитного договора, Банком было включено дополнительное условие о необходимости поручительства генерального директора. Отказ истца от подписания договора поручительства поставило бы под угрозу реализацию на предприятии всего Бизнес проекта. В настоящее время фактически установка оборудования завершена, однако из-за финансового кризиса Заемщиком были допущены нарушения обязательств по кредитным договорам, в связи с чем с Заемщика суммы взысканы
Решением арбитражного суда. К истцу Банком также предъявлены требования о взыскании с него как с поручителя в солидарном порядке задолженности по кредитным договорам. Однако указанные суммы настолько значительны, что реальной возможности выплатить их он не имеет. Считают, что Банк заведомо зная о том, что отказаться от подписания договоров поручительства непосредственно при заключении Заемщиком кредитных договоров истец не сможет под угрозой срыва всего бизнес проекта, а также зная, что истец не располагает как физическое лицо средствами в объеме необходимыми для обеспечения исполнения обязательств Заемщика, тем не менее внес дополнительное условие о поручительстве *.*. А,, которое ранее не обсуждалось и не требовалось. Заявление Банка о применении последствий пропуска срока на оспаривание договоров считает необоснованным, полагают, что поскольку кредитные договоры предоставлялись в рамках одной кредитной линии, то правоотношения являются длящимися, кроме того, со стороны Банка были устные уверения о том, что к нему (к истцу) как поручителю требования предъявляться не будут. Иски к *.*. А, предъявлены Банком в 2010году. Просят иск удовлетворить.

Представители третьих лиц ООО «<данные изъяты>», ООО «<данные изъяты> № в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Ранее в судебных заседаниях представитель ООО «<данные изъяты>» *.*. Б. поясняла, что с исковые требования истца поддерживает. По обстоятельствам заключения оспариваемых договоров давала аналогичные с истцом пояснения.

Представитель ответчика АКБ «РОССИЙСКИЙ КАПИТАЛ» (открытое акционерное общество) в лице филиала «Архангельский» *.*. В. с иском не согласилась в полном объеме, указала, что все доводы стороны истца считает необоснованными. О действующих в Банке условиях предоставления кредитов, а именно необходимости поручительства генерального директора как физического лица, при предоставлении кредита Обществу
истец знал, так как ООО «<данные изъяты>» и ранее кредитовался в банке. Все условия в полном объеме до *.*. А, были доведены своевременно, и они не изменялись, что подтверждается представленными в материалы дела документами о принятии решения по кредитованию ООО «<данные изъяты>». Кроме того, считает, что материальное положение поручителя на момент заключения соответствующего договора не является существенным условием и сделку не порочит. Заявила ходатайство о применении последствий пропуска срока исковой давности.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению в силу следующего.

В силу ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422).

В соответствии с п.1 ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии с п. 1 ст. 179 Гражданского - процессуального кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие
стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Исходя из смысла статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания кабальной сделки недействительной необходимо наличие совокупности следующих условий: нахождение лица, совершающего сделку, в тяжелых обстоятельствах; совершение сделки на крайне невыгодных для потерпевшего условиях; причинно-следственная связь между стечением у потерпевшего тяжелых обстоятельств и совершением сделки на крайне невыгодных для него условиях; осведомленность другой стороны о перечисленных обстоятельствах и использование их к своей выгоде. Таким образом отличительным признаком таких сделок является отсутствие у лица, заключающего договор, свободной воли на ее совершение.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между *.*. А, и АКБ «РОССИЙСКИЙ КАПИТАЛ» (ОАО) в лице филиала «Архангельский» был заключен договор поручительства №, по условиям которого *.*. А, принял на себя обязательство по погашению задолженности заемщика ООО «<данные изъяты>» перед Банком по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ о представлении заемщику заемных средств в сумме 2 630 000 ЕВРО с уплатой 9% годовых по срочной задолженности и 18% годовых по просроченной задолженности.

Согласно п. 1.2. договора поручительства поручитель обязуется отвечать перед клиентом за исполнение заемщиком своих обязательств в полном объеме. При неисполнении или ненадлежащем исполнении заемщиком его обязательств по кредитному договору поручитель и заемщик отвечают перед кредитором солидарно (п.1.3. договора)

ДД.ММ.ГГГГ между *.*. А, и АКБ «РОССИЙСКИЙ КАПИТАЛ» (ОАО) в лице филиала «Архангельский» был заключен договор поручительства №, по условиям которого *.*. А, принял на себя обязательство по погашению задолженности заемщика ООО «<данные изъяты>» перед Банком по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ о представлении
заемщику заемных средств в сумме 20 000 000рублей с уплатой 14% годовых по срочной задолженности и 28% годовых по просроченной задолженности.

Согласно п. 1.2. договора поручительства поручитель обязуется отвечать перед клиентом за исполнение заемщиком своих обязательств в полном объеме. При неисполнении или ненадлежащем исполнении заемщиком его обязательств по кредитному договору поручитель и заемщик отвечают перед кредитором солидарно (п.1.3. договора).

ДД.ММ.ГГГГ между *.*. А, и АКБ «РОССИЙСКИЙ КАПИТАЛ» (ОАО) в лице филиала «Архангельский» был заключен договор поручительства №, по условиям которого *.*. А, принял на себя обязательство по погашению задолженности заемщика ООО «<данные изъяты>» перед Банком по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ о представлении заемщику заемных средств в сумме 7 000 000рублей с уплатой 14% годовых по срочной задолженности и 28% годовых по просроченной задолженности.

Согласно п. 1.2. договора поручительства поручитель обязуется отвечать перед клиентом за исполнение заемщиком своих обязательств в полном объеме. При неисполнении или ненадлежащем исполнении заемщиком его обязательств по кредитному договору поручитель и заемщик отвечают перед кредитором солидарно (п.1.3. договора)

ДД.ММ.ГГГГ между *.*. А, и АКБ «РОССИЙСКИЙ КАПИТАЛ» (ОАО) в лице филиала «Архангельский» был заключен договор поручительства №, по условиям которого *.*. А, принял на себя обязательство по погашению задолженности заемщика ООО «<данные изъяты>» перед Банком по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ о представлении заемщику заемных средств в сумме 78 000 000рублей с уплатой 14% годовых по срочной задолженности и 28% годовых по просроченной задолженности.

Согласно п. 1.2. договора поручительства поручитель обязуется отвечать перед клиентом за исполнение заемщиком своих обязательств в полном объеме. При неисполнении или ненадлежащем исполнении заемщиком его обязательств по кредитному
договору поручитель и заемщик отвечают перед кредитором солидарно (п.1.3. договора).

В соответствии с пунктом 2.1.4 раздела 2 Договоров поручительства в качестве одного из условий принятия поручительства установлено, что совершая настоящую сделку, поручитель не находится под влиянием заблуждения, обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения или стечении тяжелых обстоятельств.

Впоследствии дополнительными соглашениями к вышеперечисленным договорам поручительства, заключенными Банком с *.*. А, условия договоров в части сроков возврата кредита, процентной ставки изменялись.

Истец в обоснование кабальности оспариваемых сделок указывает, что, он, являясь генеральным директором ООО «<данные изъяты>» - заемщика по кредитным договорам, не мог отказаться от заключения договоров поручительства, так как это повлекло бы невозможность заключения кредитных договоров, что негативно отразилось бы не только на финансовом положении предприятия, но и его личном. Кроме того, его поручительство материально не было обеспечено, о чем Банку было известно.

Данные доводы не могут быть признаны судом обоснованным в силу следующего.

Согласно ст.ст.309-310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со ст.323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.(п.1).

Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников.

Солидарные должники остаются обязанными до
тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.(п.2).

Статья 362 ГК РФ предусматривает, что договор поручительства должен быть совершен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора поручительства.

Согласно ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В силу ст.363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.(п.1).

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.(п.2).

Лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства.(п.3).

Таким образом, нормы материального права не ставят возможность заключение договора поручительства, а также обязанность поручителя нести солидарную ответственность с должником вследствие неисполнения должником обеспеченных поручительством обязательств в зависимость от платежеспособности поручителя либо наличия у него имущества, достаточного для исполнения такого обязательства.

Суд также принимает во внимание, что истец на момент заключения оспариваемых договоров являлся генеральным директором Заемщика, и, следовательно, об условиях предоставления кредита в данном Банке, а также о возможных рисках, последствиях заключения кредитных договоров, договоров поручительства имел непосредственное представление.

На основании изложенного ссылку истца на то, что поручительство является изначально невыполнимым, так как общая сумма обеспеченного поручительством обязательства составила более 200 000 000рублей, суд считает несостоятельными.

Как указывалось выше, согласно статье 179 Гражданского кодекса РФ кабальной является сделка, которую лицо было вынуждено
совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась.

Доказательств, подтверждающих заключение *.*. А, оспариваемых договоров поручительства вынужденно, вследствие стечения тяжелых обстоятельств, в нарушение ст.56 ГПК РФ стороной истца не представлено.

К показаниям свидетеля *.*. М. суд относится критически, так как указанный свидетель непосредственно при обсуждении условий кредитования не присутствовал. Свидетелю лишь достоверно известно о нежелании истца выступать в качестве поручителя.

Вместе с тем, из представленных ответчиком письменных документов (протокола кредитного комитета филиала «Архангельский» от ДД.ММ.ГГГГ, заключений о возможности предоставления кредита по ходатайству «ООО <данные изъяты>», протокола заседания кредитного комитета Банка «Российский капитал» от ДД.ММ.ГГГГ, протокола заседания кредитного комитета Банка «Российский капитал» от ДД.ММ.ГГГГ, порядка кредитования клиентов) следует, что Ф.И.О. филиала предварительно было дано заключение о возможности кредитования Общества, под поручительство в том числе генерального директора, и непосредственно Банком - юридическим лицом поручительство *.*. А, было указано в качестве одного из способа обеспечения исполнения обязательств Заемщика.

Тот факт, что в заявлениях о предоставлении кредита, подписанных генеральным директором ООО «<данные изъяты>» *.*. А,, не указывалось о том, что Общество предлагает в качестве способа обеспечения обязательств Заемщика - поручительство генерального директора, не означает, что именно на этих условиях Банк должен был предоставить кредит.

Кроме того, свидетель *.*. Н. занимающая должность заместителя управляющего филиала АКБ «Российский капитал» в г. Архангельске, пояснила, что поручительство генерального директора при выдаче кредитов юридическим лицам является обычной практикой. Ранее, Банк уже предоставлял ООО «<данные изъяты>» кредиты, все они были обеспечены поручительством истца. О необходимости поручительства генерального директора Общества, *.*. А, было сказано с самого начала, о заключении кредитного договора на иных условиях, освобождении *.*. А, от поручительства, речи никогда не шло. Оспариваемые истцом договоры поручительства подписывались в ее присутствии. *.*. А, никаких претензий по поводу заключаемых договоров поручительства не высказывал.

Таким образом, довод стороны истца о том, что изначально условия кредитования не предусматривали поручительство *.*. А,, является несостоятельным.

Также необоснованным суд находит доводы истца о том, что отказ от заключения договоров поручительства привел бы к невозможности осуществления выплат по договорам поставок, которые к тому моменту уже были заключены, и тем самым поставил бы под угрозу реализацию всего бизнес проекта.

Суд считает, что в данном случае, речь идет о негативных последствиях, наступающих для юридического лица, а именно о финансовых рисках предприятия, а не самого истца как физического лица. При этом, убытки, вызванные экономическими просчетами, не могут покрываться за счет других участников оборота (в данном случае за счет Банка) с помощью ссылок на кабальность сделок.

На основании изложенного суд приходит выводу о том, что поскольку истцом не представлены доказательства того, что оспариваемые сделки он совершил вынужденно, вследствие стечения тяжелых обстоятельств и крайне невыгодных для себя условиях, равно как и не представлены доказательства злоупотребления право со стороны Банка, то оснований для удовлетворения требований истца не имеется.

Кроме того, суд считает обоснованным заявление стороны ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с п.2 ст.199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Признавая обоснованным заявление стороны ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суд исходит из того, что оспариваемые договоры поручительства заключены истцом в 2007году, все существенные условия, обстоятельства имевшие место, истцу были известны на момент заключения договоров. В суд истец обратился лишь ДД.ММ.ГГГГ, то есть после истечения установленного законом срока исковой давности. Доказательств уважительности пропуска срока исковой давности стороной истца не представлено.

Учитывая выше изложенное, суд приходит к выводу о том, что оснований для признания оспариваемых сделок недействительными не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд

Решил:

В удовлетворении иска *.*. А, к Акционерному коммерческому банку «РОССИЙСКИЙ КАПИТАЛ» (открытое акционерное общество) в лице филиала «Архангельский» о признании недействительными договоров поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ - отказать.

Решение может быть обжаловано в Архангельский областной суд через Октябрьский федеральный районный суд г. Архангельска в течение 10 дней путем подачи кассационной жалобы.

Председательствующий *.*. Пыжова

Мотивированное Решение изготовлено 15 декабря 2010 года.