Судебная практика

Решение от 19 апреля 2011 года № А57-9045/2010. По делу А57-9045/2010. Саратовская область.

Решение

г. Саратов Дело №А 57-9045/2010

Резолютивная часть решения объявлена 14 апреля 2011 года.

Полный текст решения изготовлен 19 апреля 2011 года.

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Безрукова *.*.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильиной М.А, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску ООО «Балашов-Зерно», Саратовская область, город Балашов,

к ООО «Агротехсоюз», город Саратов,

третьи лица: Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) Саратовское отделение №8622, город Саратов;

Управление Федеральной регистрационной службы по Саратовской области, г.Саратов,

о признании недействительным договора купли - продажи недвижимого имущества,

при участии в заседании:

от ООО «Балашов-Зерно» по доверенности от 01.09.2010 года - Шахназарова *.*.,

от ООО «Агротехсоюз» полномочный представитель
не явился, в материалах дела имеется доказательство извещения о времени и месте слушания дела,

от АКСБ РФ (ОАО) Саратовского отделения №8622 по доверенности № 412 от 18.01.2011 года - Чуклин *.*.,

от УФРС РФ по Саратовской области полномочный представитель не явился, в материалах дела имеется доказательство извещения о времени и месте слушания дела,

Установил:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось ООО «Балашов-Зерно» с исковым заявлением к ООО «Агротехсоюз», третьи лица: Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) Саратовское отделение №8622; Управление Федеральной регистрационной службы по Саратовской области о признании недействительным договора купли - продажи недвижимого имущества от 21 июня 2010 года.

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещены в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о чем свидетельствует извещение об отложении рассмотрения дела.

В соответствии п. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Определением арбитражного суда от 01.10.2010 года производство по настоящему делу было приостановлено до вступления в законную силу судебных актов по делам №А57-5524/2010 и №А57-8099/2010.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2010 года определение арбитражного суда от 01.10.2010 года было отменено.

Дело рассматривается в порядке ст.153 - 166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Сторонам разъяснены права и обязанности, предусмотренные статьями 41,49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отводов составу суда не заявлено.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые
оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям ст.ст. 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме и в обоснование привел доводы аналогичные, изложенным в исковом заявлении и в объяснениях.

Представитель третьего лица АКСБ РФ (ОАО) Саратовского отделения №8622 в судебном заседании пояснил, что оставляет разРешение вопроса о заявленных истцом требованиях на усмотрение суда.

УФРС РФ по Саратовской области в судебное заседание не явилось, в материалах дела имеется отзыв от 27.07.2010 года, в котором просит рассмотреть дело в отсутствии представителя и оставляет рассмотрение заявленных требований на усмотрение суда.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, заслушав представителя истца и третьего лица, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

21 июня 2010 года между ООО «Балашов-Зерно» в лице и.о. генерального директора Козловой *.*. (продавец) и ООО «Агротехсоюз» в лице ВрИО директора Жогло *.*. (покупатель) подписан договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает следующее недвижимое имущество:

объект недвижимости - Здание башни ж/б (элеватор №1) с сооружениями силосных корпусов, состоящее из здания башни ж/б (элеватор №1), общей площадью 4186,5 (четыре тысячи сто восемьдесят шесть целых пять десятых) кв.м., сооружения силосного корпуса, общей площадью 1256,6 (одна тысяча двести пятьдесят шесть целых шесть десятых) кв.м., сооружения силосного корпуса общей площадью 1253,6 (одна тысяча двести пятьдесят три целых шестьдесятых) кв.м., расположенное по адресу: Саратовская область, г.Балашов, Пионерский проезд, д.№7, инвентарный номер 63:208:002:000033280:Aaala2a3a4 I II;

объект недвижимости - Здание элеватора №2 с сооружением силосного корпуса, состоящее из
здания элеватора №2, общей площадью 1805 (одна тысяча восемьсот пять) кв.м., и сооружения силосного корпуса общей площадью 1160,6 (одна тысяча сто шестьдесят целых шесть десятых) кв.м., расположенное по адресу: Саратовская область, г.Балашов, Пионерский проезд, д.№7, инвентарный номер: 63:208:002:000033280:Ддд1д2Ш.

объект недвижимости - Здание зерносушилки, общей площадью 141,9 (сто сорок одна целая девять десятых) кв.м., расположенное по адресу: Саратовская область, г.Балашов, Пионерский проезд, д №7, инвентарный номер: 63:208:002:000033280:3з.

объект недвижимости - Здание автовесов, общей площадью 141,1 (сто сорок одна целая одна десятая) кв.м., расположенное по адресу: Саратовская область, г.Балашов, Пионерский проезд, д №7, инвентарный номер: 63:208:002:000033280:Г.

объект недвижимости - Здание склада ГМС, общей площадью 22,1 (двадцать две целых одна десятая) кв.м., расположенное по адресу: Саратовская область, г.Балашов, Пионерский проезд, д №7, инвентарный номер: 63:208:002:000033280:О.

объект недвижимости - Здание депо для тепловоза, общей площадью 70,6 (семьдесят целых шесть десятых) кв.м., расположенное по адресу: Саратовская область, г.Балашов, Пионерский проезд, д №7, инвентарный номер: 63:208:002:000033280:Е.

объект недвижимости - Здание лаборатории, общей площадью 127,5 (сто двадцать семь целых пять десятых) кв.м., расположенное по адресу: Саратовская область, г.Балашов, Пионерский проезд, д №7, инвентарный номер: 63:208:002:000033280:В.

объект недвижимости - Здание конторы, общей площадью 467,8 ( четыреста шестьдесят семь целых восемь десятых) кв.м., расположенное по адресу: Саратовская область, г.Балашов, Пионерский проезд, д.№7, инвентарный номер: 63:208:002:000033280:Б Б1.

-объект недвижимости - Сооружение резервуара для воды объемом 500 (пятьсот) куб.м., расположенное по адресу: Саратовская область, г.Балашов, Пионерский проезд, д №7, инвентарный номер: 63:208:002:000033280:IV.

-объект недвижимости - Здание склада №1, общей площадью 1234,6 (одна тысяча двести тридцать четыре целых шесть десятых) кв.м., расположенное по адресу: Саратовская область, г.Балашов, Пионерский проезд, д.№7,
инвентарный номер: 63:208:002:000033280:Ж.

объект недвижимости - Здание склада №2, общей площадью 1246,1 (одна тысяча двести сорок шесть целых одна десятая) кв.м.,. расположенное по адресу: Саратовская область, г.Балашов, Пионерский проезд, д.№7, инвентарный номер: 63:208:002:000033280:И.

объект недвижимости - Сооружение пожарного водоема, площадью застройки 50,2 ( пятьдесят целых две десятых) кв.м., расположенное по адресу: Саратовская область, г.Балашов, Пионерский проезд, д.№7, инвентарный номер: 63:208:002:000033280:Х1.

объект недвижимости - Сооружение пожарного водоема, площадью застройки 98,3( девяносто восемь целых три десятых) кв.м., расположенное по адресу: Саратовская область, г.Балашов, Пионерский проезд, д.№7, инвентарный номер: 63:208:002:000033280:Х.

объект недвижимости - Сооружение асфальтплощадки, площадью застройки 362,4 (триста шестьдесят две целых четыре десятых) кв.м., расположенное по адресу: Саратовская область, г.Балашов, Пионерский проезд, д.№7, инвентарный номер: 63:208:002:000033280: IX.

объект недвижимости - Туалет, площадью 20,4 (двадцать целых четыре десятых) кв.м., расположенное но адресу: Саратовская область, г.Балашов, Пионерский проезд, д №7, инвентарный номер: 63:208:002:000033280:М.

объект недвижимости - Здание зерносклада, общей площадью 89,3 (восемьдесят девять целых три десятых) кв.м., расположенное по адресу: Саратовская область, г.Балашов, Пионерский проезд, д. №7, инвентарный номер: 63:208:002:000033280:Н.

объект недвижимости - Котельная, площадью 651,9( шестьсот пятьдесят одна целая девять десятых) кв.м., расположенное по адресу: Саратовская область, г.Балашов, Пионерский проезд, д. №7, инвентарный номер: 63:208:002:000033280:Л Л1 Л2 ЛЗ Л4 Л5.

объект недвижимости - Пробоотборник, площадью застройки 11,3 (одиннадцать целых три десятых) кв.м., расположенное по адресу: Саратовская область, г.Балашов, Пионерский проезд, д. №7, инвентарный номер: 63:208:002:000033280:VIII.

объект недвижимости - Здание радиального автоподъемника с приемным устройством автотранспорта, общей площадью 2,7 (две целых семь десятых) кв.м., расположенное по адресу: Саратовская область, г.Балашов, Пионерский проезд, д №7, инвентарный номер: 63:208:002:000033280:PVIVII.

объект недвижимости - Сооружение, состоящее из ограждения
территории протяженностью 790,9 (семьсот девяносто целых девять десятых) м и четырех ворот размером L-4,55 м, Н-2,50 м (1 штука), ворота размером L-4,40 м, Н-2,50 м (1 штука), ворота размером L-5,0 м,Н-2,0 м (2 штуки), расположенное по адресу: Саратовская область, г.Балашов, Пионерский проезд, д.№7, инвентарный номер: 63:410:003:000001510:1 IIIIIIV V VI VII.

объект недвижимости - Кирпичная дымовая труба диаметром 1,2 м, высотой 30 м, расположенная по адресу: Саратовская область, г.Балашов, Пионерский проезд, д №7,, инвентарный номер: 63:410:003:000001510:У.

В соответствии с пунктами 3.1. и 3.2. договора стороны пришли к соглашению о цене имущества в сумме 17782557,84 рубля. Оплата по договору производится покупателем после подписания договора путем перечисления денежных средств в срок до 1 августа 2010 года АКСБ Российской Федерации в лице Балашовского отделения №3994 в счет погашения задолженности продавца.

Согласно п.4.1. договора продавец передал, а покупатель принял указанное недвижимое имущество в момент подписания договора. Настоящий пункт договора имеет силу передаточного акта.

Истец обратился в суд с требованием о признании договора купли-продажи ничтожной сделкой, полагая, что оспариваемый договор от имени ООО «Балашов-Зерно» подписан неуполномоченным лицом – Козловой *.*., которая на момент совершения сделки директором общества не являлась и в установленном законом порядке на эту должность не избиралась.

Козлова *.*. была назначена на должность и.о. директора ООО «Балашов-зерно» Решением от 19.04.2010 г., подписанным директором инвестора АО АГРО «Прогрессия», выступающим от имени единственного участника ООО «Балашов-зерно» ЗАО «ГОРД».

Указанное Решение мотивировано акционерным соглашением акционеров ЗАО «ГОРД» от 11.01.2010 г., пунктом 2 статьи 5 которого АО АГРО «Прогрессия» были предоставлены полномочия ЗАО «ГОРД» назначать и отстранять от исполнения обязанностей директоров предприятий, в отношение
которых ЗАО «ГОРД» являлся единственным или основным участником либо акционером, в т.ч. в ООО «Балашов-зерно» и ЗАО «Кудашевский».

Вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.10.2010 года по делу № А57-7488/2010 указанное соглашение признано недействительным по признаку ничтожности и не влечет юридических последствий с момента его совершения.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», образование исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания участников Общества.

В соответствии со ст. 39 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в обществе, состоящее из одного участника, решения по вопросам, относящимся к исключительной компетенции общего собрания принимаются единственным участником общества единолично и оформляются им письменно.

Пунктом 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

На основании п. 1 ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и
другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества Решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии с п.6.6. Устава ООО «Балашов-Зерно» исполнительным органом общества является генеральный директор, подотчетный собранию участников. Генеральный директор избирается собранием участников на срок пять лет.

По смыслу п. 3 ст. 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 33, п. 3 ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, п. 3 ст. 19 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ единственным доказательством возникновения у лица прав и обязанностей единоличного исполнительного органа является Решение общего собрания об его избрании (назначении).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 02.11.2009 года, на момент принятия оспариваемого решения, единственны участником ООО «Балашов-зерно» являлось ЗАО «ГОРД» (т.3 л.д.79).

Таким образом, единственным органом, правомочным принимать решения о досрочном прекращен полномочий исполнительных органов ООО «Балашов-зерно» и назначении нового директора общества в спорный период времени, являлся единственный участник ООО «Балашов-зерно» ЗАО «ГОРД».

В материалах дела отсутствую документы, подтверждающие полномочия Козловой *.*. на совершение спорной сделки купли-продажи недвижимости от имени ООО «Балашов-зерно» (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Козлова *.*. на момент совершения сделки генеральным директором не являлась, в установленном законом и уставом порядке на указанную должность не избиралась, доверенностей на совершение от имени Общества сделок Козловой *.*. не выдавалось.

Другая сторона сделки - ООО «Агротехсоюз» - была осведомлена о наличии обстоятельств, свидетельствующих о незаконности полномочий Козловой *.*.

Директор ООО «Агротехсоюз» - Жогло СИ., совершившая сделку от имени ответчика, являлась представителем АО АГРО «Прогрессия» по делу
об оспаривании полномочий Козловой *.*. в рамках дела А57-5524/2010, оспаривании акционерных соглашений в рамках дела №А57-7488/2010, участвовала в судебных заседаниях и была знакома с документами. В материалы дела представлено определение Арбитражного суда Саратовской области о приостановлении производства по делу №А57-5524/2010 от 4 июня 2010 года, согласно которому Жогло *.*. является представителем АО АГРО «Прогрессия» по доверенности от 29.01.2010 года.

При таких обстоятельствах, в результате выбытия из владения ООО «Балашов-Зерно» имущества, участвующего в его производственно-хозяйственной деятельности, и наступления для общества неблагоприятных последствий, а также учитывая, что спорный договор купли-продажи продажи недвижимого имущества от 21.06.2010 года подписан от имени продавца, неуполномоченным лицом, в силу ст. 168 ГК РФ, является ничтожной сделкой. Она не соответствует требованиям статей 53 и 209 ГК РФ, согласно которым от имени юридического лица (собственника) вправе действовать, путем распоряжения его имуществом, лица, выступающие от его имени в силу закона или учредительных документов.

Указанные обстоятельства являются достаточным основанием для удовлетворения иска.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. Объекты недвижимости по условиям договора купли продажи были переданы продавцом покупателю без составления акта приема-передачи (п.4.1.договора). Денежные средства в счет оплаты по договору истцом получены не были.

В связи с чем, суд считает необходимым применить последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «Агротехсоюз» недвижимого имущества полученного по договору купли-продажи ООО «Балашов-Зерно».

Доводы ответчика, что в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ на ООО «Балашов-Зерно» от 17.06.2010 года Козлова *.*. являлась лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица и вправе была подписывать договор купли-продажи, отклоняется судом по следующим основаниям.

Согласно подпункту
«л» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведения о единоличном исполнительном органе обществ с ограниченной ответственностью содержатся в государственном реестре.

При смене единоличного исполнительного органа соответствующие изменения подлежат внесению в государственный реестр в силу пункта 2 статьи 17 Закона о регистрации на основании представленного в регистрирующий орган заявления. Согласно пункту 1 статьи 9 этого Закона такое заявление удостоверяется подписью уполномоченного лица.

Рассмотрение вопросов об образовании единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и досрочном прекращении его полномочий согласно пункту 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Таким образом, Закон “Об обществах с ограниченной ответственностью“ не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений.

Определением арбитражного суда от 15.07.2010 года были приняты обеспечительные меры в форме запрета Управлению Федеральной регистрационной службы по Саратовской области совершать регистрационные действия по отчуждению и совершению иных сделок с принадлежащими ООО «Балашов-Зерно» объектами недвижимости.

В силу п.4 ст. 96 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

При подаче искового заявления ООО «Балашов-Зерно» к иску был приложен чек-ордер от 13.07.2010 на оплату государственной пошлины в сумме 8000 руб., согласно которому плательщиком является Данилов Ф.И.О. В материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие, что Данилов *.*., оплачивая государственную пошлину, действовал в интересах истца и за его счет. Уплаченная государственная пошлина подлежит возврату Данилову *.*. из федерального бюджета в сумме 8000 рублей.

Согласно ст.333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины при подаче искового заявления по спорам о признании сделок недействительными – 4 000 рублей.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит на ответчика. Государственная пошлина взыскивается в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Решил:

Признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи недвижимого имущества от 21 июня 2010 года, заключенный между ООО «Балашов-Зерно» и ООО «Агротехсоюз».

Применить последствия недействительности ничтожной сделки, обязав ООО «Агротехсоюз» передать ООО «Балашов-Зерно» по акту приема-передачи недвижимое имущество, полученное по договору купли-продажи от 21 июня 2010 года.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агротехсоюз» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 4000 рублей.

Возврати Ф.И.О. из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 8000 рублей оплаченную по чеку-ордеру от 14.07.2010 года.

Выдать справку на возврат государственной пошлины после вступления решения в законную силу.

Решение арбитражного суда первой инстанции вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Исполнительный лист выдать взыскателю после вступления судебного акта в законную силу.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в апелляционную или кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34, 35 раздела VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить копии судебного акта лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области *.*. Безруков