Судебная практика

Решение от 04 марта 2009 года № А07-17825/2008. По делу А07-17825/2008. Республика Башкортостан.

Решение

г.Уфа Дело № А07-17825/2008

10 марта 2009 года

Резолютивная часть решения объявлена 04 марта 2009 года

Полный текст решения изготовлен 10 марта 2009 года

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе: судьи *.*. Салиховой, при ведении протокола судебного заседания судьей лично, рассмотрел в судебном заседании дело по иску ООО «ТСК «Демский», г. Уфа

к ответчикам: 1.ООО «АльянсСтрой», г. Уфа; 2.Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Башкортостан

Третьи лица – 1.ООО «ПромТоргРесурс», 2.Низаев *.*., 3. Низаева *.*., 4. Мухитов *.*.

о признании недействительным договора купли-продажи зданий от 25 октября 2006г. и применении последствий его недействительности.

При участии: от истца – Кравцов *.*., по доверенности от 08.10.2008г.

От ответчика – ООО «АльянсСтрой» –
Асадуллин *.*., по доверенности от 14.11.08г.; от УФРС по РБ – Гребнева *.*., по доверенности №25 от 27.01.09г.

От третьих лиц: от ООО «ПромТоргРесурс» - директор Баглай *.*., представитель Брусенцев *.*., по доверенности от 04.04.09г., Нуриахметов *.*., по доверенности от 22.09.08г.; от Низаева *.*. – Низаев *.*. и представитель Хасанова *.*., по доверенности от 09.02.09г.; от Низаевой *.*. – Низаева *.*. ; от Мухитова *.*. – не явились, уведомлен надлежащим образом.

Общество с ограниченной ответственностью «Торгово-сервисный комплекс «Демский»/далее – ООО «ТСК «Демский»/, обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АльянсСтрой» о признании недействительным договора купли-продажи зданий от 25 октября 2006г. и применении последствий его недействительности путем обязания ООО «АльянсСтрой» возвратить ООО «ТСК «Демский» приобретенное по договору купли-продажи от 25.10.2006г. недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Уфа, Демский район, ул. Центральная,13; исключить из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись №02-04-01/280/2006-430 от 27 октября 2007г. о праве собственности ООО «АльянсСтрой» на указанное здание; восстановить запись о государственной регистрации права собственности ООО «ТСК «Демский» на указанное здание №02-04-01/100/2005-364 от 12 августа 2005г.

В обоснование исковых требований истец указал, что оспариваемая сделка совершена с нарушением положений статьи 39,46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно искового заявления истцом в качестве третьего лица по делу определено Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Башкортостан.

В ходе рассмотрения дела от ООО «Промторгресурс» поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора (т.1.л.д.53-54), которое было судом рассмотрено и удовлетворено, о чем
вынесено определение от 14.01.2009г.

Определением суда по делу от 06.02.2009г. по ходатайству истца в качестве второго ответчика привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Башкортостан, с исключением указанного лица из числа третьих лиц по делу и привлечены по инициативе суда с согласия сторон по делу в качестве третьих лиц по делу без самостоятельных требований – Низае Ф.И.О. Ф.И.О. и Мухито Ф.И.О. (т.2 л.д.52-53).

До принятия решения по делу истец 27.02.2009г. заявил об уточнении своих требований в части применения последствий недействительности сделки просил применить следующие последствия недействительности сделки:

-обязать ООО «АльянсСтрой» возвратить в собственность ООО «ТСК «Демский» приобретенное по договору купли-продажи от 25.10.2006г. недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Уфа, Демский район, ул. Центральная, 13.;

-ООО «ТСК «Демский» возвратить ООО «АльянсСтрой» денежные средства в размере 1 200 000рублей;

-исключить из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о праве собственности ООО «АльянсСтрой» на указанное недвижимое имущество, а именно:

Запись №02-04-01/280/2006-430 от 27.10.2007года и №02-04-01/280/2006-431 от 27.10.2007г.

-восстановить записи о государственной регистрации права собственности ООО ТСК «Демский» на указанное недвижимое имущество за регистрационными записями: №02-04-01/100/2005-364 от 12.08.2005г. и№02-01/01-67/2002-354 от 09.09.2002года.

Указанные уточнения судом рассмотрены и приняты в порядке ст.49 АПК РФ.

Исковые требования рассмотрены судом с учетом принятых судом уточнений.

Ответчики – ООО «АльянсСтрой» и Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Башкортостан в представленном суду отзывах и на судебном заседании исковые требования отклонили в полном объеме за их необоснованностью по изложенным в отзыве мотивам, при этом от ООО «АльянсСтрой» поступило заявление также о пропуске истцом срока исковой давности.

Третьи лица - Низае Ф.И.О. Ф.И.О. в представленном суду отзыве
и в судебном заседании исковые требования полностью отклонили, указав при этом, что на момент совершения оспариваемой сделки они согласно учредительных документов Общества – Устава и учредительного договора в редакции 1999г. - являлись участниками ООО «ТСК «Демский» с долей 100% в уставном капитале общества и Решение о совершении оспариваемой сделки купли продажи объектов недвижимости было принято участниками общества с соблюдением требований ст.46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» на основании единогласно принятого участниками общества (с долей 100% в уставном капитале общества) решения общего собрания участников общества ТСК «Демский» от 24.10.2006г., оформленного протоколом №1.

Третье лицо - Мухито Ф.И.О. на судебное заседание не явился, отзыв суду не представил.

Дело рассматривается по правилам ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие третьего л Ф.И.О.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, суд,

Установил:

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «ТСК «Демский» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «АльянсСтрой» (покупатель) заключен договор купли-продажи зданий от 25.10.2006г., согласно которому покупатель приобрел в собственность нежилые строения Литер Б, Б1,В,Е,Д, расположенные по адресу: г. Уфа, ул. Центральная,13 на земельном участке площадью 0,5007га, арендуемом Продавцом.

На момент заключения указанного договора здания принадлежали продавцу на праве собственности, что подтверждалось свидетельствами о праве собственности №02-04-01/100/2005-364 от 12.08.2005г. и №02-01/01-67/2002-354 от 09.09.2002года.

Общая стоимость имущества составила 5 200 000рублей.

Оплата имущества произведена ООО «АльянсСтрой» в полном объеме. Переход права собственности зарегистрирован в установленном порядке, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права на недвижимое имущество серии 04АА №736384 от 27 октября 2006г. и серии 04АА №736383 от 27. октября 2006г. (т.1.л.д.49-50).

О регистрации права собственности на вышеуказанные объекты
недвижимости в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделаны записи №02-04-01/280/2006-430 от 27.10.2007года и №02-04-01/280/2006-431 от 27.10.2007г.

На момент совершения оспариваемой сделки участниками общества «ТСК «Демский» являлись: Низае Ф.И.О. -50% доли в уставном капитале общества Ф.И.О. -50% доли в уставном капитале общества, что подтверждается действовавшими в момент совершения сделки в редакции 1999г. учредительными документами общества (т.1.л.д.86-124).

Согласно п. 5 ст. 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ крупная сделка, совершенная с нарушением требований закона о принятии решения о ее совершении или одобрении ее совершения общим собранием участников общества, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (п. 3 ст. 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“).

Пунктом 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 разъяснено, что крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных ст. 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято Решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

В связи с тем, что сделка по отчуждению указанного имущества является крупной для общества «ТСК «Демский», общим собранием участников общества «ТСК «Демский» от 24 октября 2006г., в котором принимали участие участники общества, обладавшие 100% долей
в уставном капитале Общества, единогласно было принято Решение о совершении данной сделки по продаже недвижимого имущества по цене всего отчуждаемого имущества - 5 200 000рублей.

В протоколе общего собрания участников ООО «ТСК «Демский» от 24.10.2006г., оформленного протоколом №1 указано, что имеется покупатель – ООО «АльянсСтрой».

Участники единогласно приняли Решение о реализации вышеуказанных объектов недвижимости покупателю – ООО «АльянсСтрой» по цене 5 200 000рублей и уполномочили подписать договор купли-продажи объекта директора обще Ф.И.О.

Данные обстоятельства подтверждаются материалами дела, в том числе: Решением общего собрания участников ООО ТСК «Демский» от 24 октября 2006г., оформленного протоколом №1, который в подлиннике обозревался в судебном заседании.

Выписка из указанного протокола в подлиннике находится в материалах регистрационного дела по вышеуказанным объектам недвижимости, которые в подлинниках обозревались в судебном заседании и в копии приобщены к материалам дела. Факт проведения указанного собрания подтвердили привлеченные к участию в деле в качестве третьих лиц по делу Низае Ф.И.О. Ф.И.О. которые на момент совершения оспариваемой сделки являлись участниками Общества «ТСК «Демский» со 100% долей в уставном капитале Общества.

Подлинник протокола общего собрания участников ООО ТСК «Демский» от 24.10.2006г. представлен указанными лицами суду на обозрение и протокол указанного общего собрания участников общества в подлиннике обозревался в судебном заседании.

Решение общего собрания участников ООО «ТСК «Демский» от 24 октября 2006г., единогласно принятого участниками общества, обладавшими 100% долей в уставном капитале общества, никем не оспорено и не признано недействительным.

Таким образом, вышеуказанные фактические обстоятельства дела свидетельствуют о том, что волеизъявление участников общества на совершение обществом «ТСК «Демский» крупной сделки и ее условий состоялось и выражено в решении общего собрания участников от
24 октября 2006г. Указанное Решение позволяло определить существенные условия одобряемой сделки: отчуждаемое имущество и его цену.

Условия заключенного договора купли-продажи спорных объектов недвижимости от 25.10.2006г. соответствуют условиям, определенным в решении общего собрания участников общества от 24.10.2006г.

Указанные фактические обстоятельства и материалы дела свидетельствуют о соблюдении обществом ТСК «Демский» требований статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Довод истца о том, что на момент совершения сделки не было ее одобрения со стороны участников Общества является несостоятельным и опровергается вышеуказанными доказательствами по делу, в том числе протоколом общего собрания участников Общества «ТСК «Демский» от 24.10.2006г., показаниями участников общества – Низаева *.*. и Низаевой *.*., обладавшими на момент ее совершения 100% долей в уставном капитале Общества.

Суд отклонил ходатайство истца о проведении экспертизы находящегося в материалах регистрационного дела по вышеуказанным объектам недвижимости подлинника выписки из протокола общего собрания участников общества ООО «ТСК «Демский» на предмет определения давности учиненной на ней подписи и оттиска печати ввиду отсутствия необходимости её исследования, так как подлинник протокола №1 общего собрания участников общества «ТСК «Демский» от 24 октярбя 2006г., выписка из которого находится в материалах регистрационного дела, обозревался в судебном заседании, подписи в нём, выполненные участниками общества Низаевым *.*. и Низаевой *.*. подтверждаются и не оспариваются.

Кроме того, находящаяся в подлиннике в регистрационном деле по спорным объектам недвижимости за №02:401:335521:0000:354 выписка из протокола общего собрания участников ООО «ТСК «Демский» от 24.10.2006г., вошла во внутреннюю опись документов, принятых на регистрацию с Ф.И.О. подлиннику решения общего собрания участников общества «ТСК «Демский», оформленного протоколом №1 от 24.10.2006г.

Соответственно с учетом вышеизложенных фактических обстоятельств дела заявление
истца о фальсификации доказательства, а именно факт нахождения в регистрационном деле выписки из протокола общего собрания участников ООО «ТСК «Демский» от 24.10.2006г., которая, как полагает истец, возможно не была представлена на момент регистрации спорной сделки, судом проверено и признано несостоятельным, а потому не принимается судом как основание для исключения находящейся в регистрационном деле за №02:401:335521:0000:354 подлинника выписки из протокола общего собрания участников общества «ТСК «Демский» от 24.10.2006г. из числа доказательств по делу.

При этом суд исходит также из того, что действия регистрационной палаты по регистрации перехода права собственности на спорный объект недвижимости не являются предметом настоящего спора.

Кроме того, суд также принимает во внимание следующее.

Новая редакция Устава ООО «ТСК «Демский» была утверждена лишь 12 декабря 2006г. в связи со сменой в декабре 2006г. участников общества, согласно которым единственным участником общества ООО «ТСК «Демский» в декабре 2006г. стал Мухитов *.*.

Мухитов *.*. приобрел 100% долю в уставном капитале общества «ТСК «Демский» за 8400рублей на основании заключенных 08.12.2006г. с Низаевым *.*. и Низаевой *.*. договоров купли-продажи вклада в уставном капитале ООО «ТСК «Демский» (копии договоров купли-продажи приобщены к материалам дела).

На момент рассмотрения спора в суде Мухитов *.*. является участником общества с долей 100% в уставном капитале общества «ТСК «Демский».

Указанные фактические обстоятельства дела свидетельствуют о том, что Мухитов *.*. статус участника общества приобрел только в декабре 2006г. и на момент совершения оспариваемой сделки от 25.10.2006г. он участником общества «ТСК «Демский» не являлся. Соответственно, его законные права и интересы, как участника общества и не могли быть нарушены принятыми решениями на общем собрании участников общества «ТСК «Демский» от
24.10.2006г.

Исследовав представленные в дело доказательства и оценив их в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о том, что истцом не доказано, что оспариваемая сделка купли-продажи недвижимого имущества совершена ООО «ТСК «Демский» с нарушением ст.46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Поскольку оспариваемая сделка общим собранием участников ООО «ТСК «Демский» одобрена в установленном ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядке, основания для признания ее недействительной у суда не имеется, соответственно отсутствуют правовые основания для применения к законной сделке срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком – ООО «АльянсСтрой».

В силу изложенной правовой позиции и фактических обстоятельств дела требования истца по иску удовлетворению не подлежат.

Поскольку в удовлетворении иска отказано, то в соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по госпошлине возлагаются на истца.

Руководствуясь ст.ст.167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Решил:

В удовлетворении исковых требований обществу с ограниченной ответственностью «Торгово-сервисный комплекс «Демский» к ответчикам – ООО «АльянсСтрой» и Управлению Федеральной регистрационной службы по Республике Башкортостан о признании недействительным договора купли-продажи зданий от 25 октября 2006г. и применении последствий его недействительности в виде обязания ООО «АльянсСтрой» возвратить в собственность ООО «ТСК «Демский» приобретенное по договору купли-продажи от 25.10.2006г. недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Уфа, Демский район, ул. Центральная, 13., а ООО «ТСК «Демский» возвратить ООО «АльянсСтрой» денежные средства в размере 1 200 000рублей; исключить из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о праве собственности ООО «АльянсСтрой» на указанное недвижимое имущество, а именно: Запись №02-04-01/280/2006-430 от 27.10.2007года и №02-04-01/280/2006-431 от 27.10.2007г. и
восстановить записи о государственной регистрации права собственности ООО ТСК «Демский» на указанное недвижимое имущество за регистрационными записями: №02-04-01/100/2005-364 от 12.08.2005г. и№02-01/01-67/2002-354 от 09.09.2002года - отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торгово-сервисный комплекс «Демский» в доход Федерального бюджета госпошлину по иску в размере 2000рублей.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aac.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья *.*. Салихова