Судебная практика

Решение от 2010-04-27 №А43-44346/2009. По делу А43-44346/2009. Нижегородская область.

Решение

Дело № А43-44346/2009

41-1026

Нижний Новгород 27 апреля 2010 года

Резолютивная часть решения объявлена 20.04.2010

Полный текст решения изготовлен 27.04.2010

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:
< Ф.И.О. (протокол судебного заседания ведет судья)

при участии представителей

истца: Христолюбского *.*. по доверенности от 26.11.2009,

ответчика: от общества с ограниченной ответственностью «Комплексное сопровождение бизнеса» Гаранина *.*. (протокол общего собрания учредителей от 12.12.2009 № 4),

рассмотрел в судебном заседании иск

к обществу с ограниченной ответственностью «Энергоснабжение. Метрология. Автоматизация» и обществу с ограниченной ответственностью «Комплексное сопровождение бизнеса»

о признании недействительным договора на оказание юридических услуг

и

Установил:

Железняков Ф.И.О. обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Энергоснабжение. Метрология. Автоматизация» (далее - ООО
«ЭСМА», Общество) и обществу с ограниченной ответственностью «Комплексное сопровождение бизнеса» (далее - ООО «КСБ») о признании недействительным договора на оказание юридических услуг от 02.04.2007 № 32-КСБ, заключенного между ответчиками.

Заявленное требование основано на статьях 11, 12, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 8 (пункте 1), 45 (пунктах 1, 3-5) Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивировано тем, что упомянутый договор заключен с нарушением порядка совершения сделки с заинтересованностью, предусмотренного действующим законодательством.

ООО «КСБ» против удовлетворения заявленного требования по основаниям, изложенным в отзыве на иск и дополнении к нему; заявило о пропуске срока исковой давности для предъявления настоящего иска.

ООО «ЭСМА» иск признало.

В судебном заседании от 31.03.2010 ООО «КСБ» пояснило, что оспариваемый договор - это сделка с заинтересованностью закрытого акционерного общества «ЭСМА-НН» (далее - ЗАО «ЭСМА-НН»). Стороны оспариваемого договора при его заключении не преследовали каких-либо противоправных целей - намерений ущемить каким-либо образом интересы участников не было; договор не повлек убытков для Общества, права и законные интересы истца не нарушены.

В судебном заседании от 31.03.2010 объявлялись перерывы до 16 часов 07.04.2010, до 16 часов 30 минут 14.04.2010, до 15 часов 20.04.2010.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства Общество не обеспечило явку представителя в суд.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, суд отказывает в удовлетворении иска, исходя из следующего.

Из документов видно, что ООО «ЭСМА» (клиент) и ООО «КСБ» (исполнитель) заключили договор на оказание юридических услуг № 32-КСБ, по условиям которого клиент поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство оказать клиенту юридические услуги, связанные с консультациями по вопросам перспектив судебного обжалования решения общего собрания
участников Общества от 15.03.2007, по вопросам составления и подачи документов в ИФНС Нижегородского района города Нижнего Новгорода с целью внесения изменений в ЕГРЮЛ, касающихся изменения сведений о единоличном исполнительном органе ООО «ЭСМА», а также консультации по иным правовым вопросам, связанным с реализацией решения общего собрания участников Общества от 15.03.2007, включая подготовку и разработку необходимых документов.

В силу пункта 1.3 соглашения оказание услуг подтверждается актом выполненных работ.

Во исполнение условий сделки между сторонами подписан акт от 29.06.2007 № 000000026 и клиент по платежному поручению от 07.06.2007 № 1 перечислил исполнителю 90 000 рублей.

Обратившись 17.12.2009 в суд с настоящим иском, Железняков *.*. (участник Общества с момента его образования) просил признать недействительным указанный выше договор. Такое право предоставлено ему статьей 45 (пунктом 5) Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно статье 65 (части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом установлено, что договор на оказание юридических услуг от 02.04.2007 № 32-КСБ на основании статьи 45 (пункта 1) Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность основного участника ООО «ЭСМА» - ЗАО «ЭСМА-НН». На момент заключения оспариваемого договора директор ЗАО «ЭСМА-НН» Гаранин *.*. одновременно являлся участником и директором ООО «КСБ», что никем не оспаривается.

Между тем, из имеющихся в деле документов следует, что ООО «КСБ» реально оказало Обществу услуги, предусмотренные упомянутым договором, и получило за это вознаграждение - 90 000 рублей. Суду не представлено доказательств иной цены за выполнение таких же работ.

Железняков *.*.
не доказал, что совершение сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков участникам ООО «ЭСМА» либо Обществу.

Суд не принимает признание иска ООО «ЭСМА», ибо оно нарушает права и законные интересы ООО «КСБ» (часть 5 статья 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах по делу иск не подлежит удовлетворению.

Кроме того, Железняков *.*. пропустил годичный срок исковой давности (пункт 5 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункт 2 статья 181 Гражданского кодекса Российской Федерации) для предъявления данного иска, который начал течь как минимум с сентября 2008 года.

Из решения Арбитражного суда Нижегородской области от 10.12.2008 по делу № А43-25491/2008-21-638 усматривается, что в декабре 2008 года не были найдены ни сам договор на оказание юридических услуг от 02.04.2007 № 32-КСБ, ни его копия. Именно поэтому суд отказал одному из участников ООО «ЭСМА» в удовлетворении иска к ООО «КСБ» и Обществу, поданному в суд в сентябре 2008 года.

Железняков *.*. как участник ООО «ЭСМА» мог и должен был узнать об оспариваемом договоре и об обстоятельствах его заключения еще в сентябре 2008 года, ибо имел право, как участник Общества:

знакомиться со всей документацией ООО «ЭСМА» (включая бухгалтерскую);

обратиться к ООО «ЭСМА» с требованием о проведении общего собрания участников по итогам 2007 года, однако ничего этого он не сделал.

Из указанного выше судебного акта видно, что другие участники Общества, занимающие активную жизненную позицию, узнали о договоре на оказание юридических услуг от 02.04.2007 № 32-КСБ еще в сентябре 2008 года.

На основании статей 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по иску относятся на истца.

Руководствуясь статьями
167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Решил:

отказат Ф.И.О. в удовлетворении иска.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. В таком же порядке Решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта.

Судья *.*. Олисов