Судебная практика

Решение от 05.10.2007 №А75-1408/2004. По делу А75-1408/2004. Ханты-Мансийский автономный округ — Югра.

Решение

город Ханты-Мансийск

Дело № А-75-1408-Г/04 «05» октября 2007г.

Резолютивная часть решения объявлена 01 октября 2007г., Решение в полном объеме изготовлено 05 октября 2007г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа

в составе:

судьи Лебедева *.*.

при ведении протокола судебного заседания судьей Лебедевым *.*.

рассмотрев в судебном заседании дело по Ф.И.О. br>
к ЗАО «Салымнефтьсервис»

о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров ЗАО «Салымнефтьсервис» от 23.01.2004г.

третье лицо: Сидоров Се Ф.И.О. br>
при участии:

от истца: Резчик Ф.И.О. личность установлена по паспорту.

от ответчика: Коломийцева по доверенности № 1 от 01.01.2007г.

от третьего лица: Гайсина *.*. по доверенности от 06.10.2005г.

Установил:

Акционер Резчик Ф.И.О. обратился в суд с иском о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров ЗАО «Салымнефтьсервис» от 23.01.2004года,
которым прекращены досрочно его полномочия генерального директора общества.

Требования мотивированы тем, что в нарушение п.1 ст.58 ФЗ от 26.12.1995г. №208 «Об акционерных обществах» на внеочередном собрании акционеров кворума не было, так как участвующие в собрании лично или через представителей Пыталев *.*., Худойнатова *.*., Коптенко *.*. и Сидоров *.*. акционерами общества не являются, в собственности акций ЗАО «Салымнефтьсервис» не имеют.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 26.04.2004г., Резчикову *.*. отказано в иске к ЗАО «Салымнефтьсервис» о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров ЗАО «Салымнефтьсервис» от 23.01.2004года.

Постановлением апелляционной инстанции арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 24.06.2004г. Решение оставлено без изменения, апелляционная жалоба Резчикова *.*. без удовлетворения.

Определением арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 01.10.2007г. Решение арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 26.04.2004г. по делу №А-75-1408-Г/04 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам.

С учетом мнения сторон, определением арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 01.10.2007г. судебное заседание назначено на 01.10.2007г.

Стороны на судебное заседание явились.

Истец на судебном заседании исковые требования поддержал, просит иск удовлетворить, а так же пояснил, что реестр постоянно находился у истца в электронном виде, реестр вел истец. Реестр направлялся бывшему генеральному директору Елагину в 2005г. Акционерами общества являются истец, ОАО «НК Эвихон», ЗАО «Салымнефтьсервис». Пыталев *.*., Худойнатова *.*., Коптенко *.*. и Сидоров *.*. акционерами общества не являются, в собственности акций ЗАО «Салымнефтьсервис» не имеют.

Представитель ответчика исковые требования признал и пояснил, что доказательств подтверждающих переход права собственности на акции Пыталеву *.*., Худойнатову *.*., Коптенко *.*. и Сидорову *.*. нет, они не являются акционерами. Реестр ведется генеральным директором Резчиковым *.*.

Представитель третьего лица считает иск не подлежащим удовлетворению, и
пояснил, что Пыталев *.*., Худойнатов *.*., Коптенко *.*. и Сидоров *.*. являются акционерами общества в соответствии с зарегистрированными изменениями в устав общества и отчетом об итогах выпуска ценных бумаг. Реестр акционеров находился у истца. Собрания акционеров в данном составе проводились на протяжении восьми лет и все принятые решения истцом не обжаловались.

Арбитражный суд, заслушав объяснения истца, представителя ответчика, представителя третьего лица, исследовав материалы дела, находит исковые требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и пояснений представителей сторон, 23 января 2004года состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Салымнефтьсервис», на котором принято Решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества Резчикова *.*. и выборах нового генерального директора общества. Новым генеральным директором был избран Елагин *.*. Решения были принято большинством голосов от присутствующих.

ЗАО «Салымнефтьсервис» создано в 1995году в соответствии с Учредительным договором от 25 декабря 1995года и протоколом учредительного собрания от 9 декабря 1995года, зарегистрировано распоряжением Администрации Нефтеюганского района 25 декабря 1995года №1461. Учредителями являлись АО НК «Эвихон» -2420акций, Наумов Ф.И.О. –1210 акций, Резчиков Юрий Алексеевич-1210 акций, Самохвалов Ф.И.О. –1210 акций.

18 декабря 2001года на основании распоряжения РО ФКЦБ России в Уральском Федеральном округе №2547-р осуществлена государственная регистрация выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций, размещенных путем распределения среди учредителей общества и отчета об итогах выпуска указанных ценных бумаг ЗАО «Салымнефтьсервис». Выпуску присвоен государственный регистрационный номер: 1-01-04538-К.

Отчет и Решение о выпуске ценных бумаг подписаны и представлены на регистрацию в ФКЦБ самим истцом - генеральным директором ЗАО «Салымнефтьсервис» Резчиковым *.*.

В п.10 отчета указан список акционеро Ф.И.О. – 9% голосующих акций; Косых В Ф.И.О.
– 41,37 % голосующих акций; Пыталев Ф.И.О. – 9% голосующий акций; Резчик Ф.И.О. – 9% голосующих акций; Сидоров Се Ф.И.О. – 9% голосующих ак Ф.И.О. – 9% голосующих акций; Черепахо Ф.И.О. – 9% голосующих акций; Чурилов Ф.И.О. – 4,23% голосующих акций.

Согласно Уставу ЗАО «Салымнефтьсервис», утвержденного в новой редакции Решением Учредительного собрания Протокол №7 от 22 сентября 1998г. (Председатель собрания Резчиков *.*.) и зарегистрированного распоряжением главы Нефтеюганского района №151-р 09.02.1999г., акционерами общества являются Коптенко *.*., Косых *.*., Резчиков *.*., Черепахов *.*., Чурилов *.*., Пыталев *.*., Худайнатова *.*., Сидоров *.*., Клепикова *.*.

Общим собранием акционеров ЗАО «Салымнефтьсервис» от 15 мая 2003года принято Решение о внесении изменений в п.1.3 Устава общества – изменен состав акционеров: Клепикова *.*., Коптенко *.*., Косых *.*., Пыталев *.*., Резчиков *.*., Сидоров *.*., Худойнатова *.*., которые указаны именно с таким количеством голосов, с которыми присутствовали на собрании 23.01.2004г.

Изменения в Уставе зарегистрированы в установленном порядке, о чем выдано свидетельство Инспекцией МНС России по г. Нефтеюганску от 06 июня 2003года.

При подготовке к проведению собрания Совет директоров в лице Резчикова *.*. направил Уведомление от 19.12.2003г. с повесткой дня собрания всем вышеназванным акционерам и по их требованию назначил дату проведения собрания.

Как следует из изложенного, на протяжении восьми лет проводились собрания акционеров в указанном составе акционеров и ни одно Решение, в том числе, о выпуске ценных бумаг, истцом не было оспорено.

Согласно приказа № СНС-1/03 от 20.05.2003г., подписанного генеральным директором Резчиковым *.*., уполномоченным лицом регистратора, ответственным за ведение реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «Салымнефтьсервис» назначен Резчиков *.*.

Как следует из материалов дела и пояснения истца, при досрочном
прекращении его полномочий, документы составляющие систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, им не были переданы ЗАО «Салымнефтьсервис». Данные обстоятельства так же установлены в постановлении Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13.06.2007г. № Ф04-3562/2006.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.06.2004г. № 3146/04 указано, что зарегистрированный отчет об итогах выпуска ценных бумаг, не признанный недействительным в установленном порядке, имеет правоподтверждающий характер, суду необходимо давать оценку его юридической силе.

Принимая во внимание, что документы составляющие систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, истцом не был переданы ЗАО «Салымнефтьсервис», доказательством подтверждающим состав акционеров, владеющих ценными бумагам ЗАО «Салымнефтьсервис» является зарегистрированный отчет об итогах выпуска ценных бумаг от 18.12.2001г.

В соответствии с ФЗ РФ №174 от 10.12.2003г. «О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального Закона «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации» владельцами ценных бумаг, государственная регистрация выпуска которых осуществлена в соответствии с настоящим Федеральным законом, признаются лица, которым ценные бумаги принадлежат на момент такой государственной регистрации. Сделки, на основании которых указанные лица приобрели ценные бумаги, не могут быть признаны недействительными в связи с отсутствием государственной регистрации.

Право собственности на акции может быть оспорено в судебном порядке. Истцом такое требование не заявлялось. Зарегистрированый отчет о выпуске ценных бумаг от 18.01.2001г. истцом не оспорен.

В соответствии со ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» и п. 10.7 Устава общества общее собрание правомочно при наличии кворума.

При регистрации акционеров, присутствовавших на внеочередном общем собрании от 23.01.2004г. было установлено, что собрание полномочно принимать решения, поскольку на момент его проведения зарегистрировались акционеры, обладающие в совокупности 73%-ми от общего количества обыкновенных
акций. Истец исполнял функции регистратора ЗАО «Салымнефтьсервис» и обладал информацией об акционерах ЗАО «Салымнефтьсервис». Следовательно, собрание проведено при наличии кворума акционеров общества.

К представленному истцом на судебном заседании, реестру акционеров ЗАО «Салымнефтьсервис», подписанному Резчиковым *.*., в котором указано, что акционерами ЗАО «Салымнефтьсервис» являются: Резчиков *.*. (1210 акций), ОАО «НК Эвихон» (2420 акций), ЗАО «Салымнефтьсервис» (3 630 акций), суд относится критически.

Решением арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 28.11.2005г. по делу № А75-7662/2005, оставленным в силе Постановлением апелляционной инстанции арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 16.02.2006г. и Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30.05.2006г., установлен факт утраты реестра акционеров. Данным Решением суда Резчикову *.*. было отказано в удовлетворении исковых требований: о признании действий ЗАО «Салымнефтьсервис» по восстановлению реестра и списанию акций в количестве 660 шт. со счета Резчикова *.*. и обязании ответчика совершить операцию по восстановлению на лицевом счете Резчикова *.*. в реестре акционеров регистрационной записи о владении на праве собственности 1210 акциями.

Суд исследовав материалы дела, пояснения сторон не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 168-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Решил:

В удовлетворении исковых требо Ф.И.О. о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров ЗАО «Салымнефтьсервис» от 23.01.2004г. отказать.

На Решение может быть подана апелляционная жалоба в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа в течение одного месяца с момента принятия решения.

Судья *.*. Лебедев