Судебная практика

Решение от 17.10.2007 №А23-2645/2002. По делу А23-2645/2002. Калужская область.

Решение

Дело № А23 - 2645/02Г- 17 -215 17 октября 2007 года г. Калуга

Резолютивная часть решения объявлена 12 октября 2007 года. Полный текст решения изготовлен 17 октября 2007 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Шатской *.*. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гиматдиновой *.*.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Сидорово Ф.И.О. г. Калуга

к обществу с ограниченной ответственностью «Компания РУС», г. Калуга

с участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора на стороне ответчика, Ва Ф.И.О. г. Калуга

о взыскании действительной стоимости доли в сумме 193 000 рублей,

при участии в заседании:

от истца – представителя Ерастова *.*. по доверенности
от 13.01.2007г., удостоверенной нотариусом Калужского нотариального округа Максимовой *.*. в реестре за №317;

от ответчика – представителя Кузавкова *.*. по доверенности от 01.03.2007г.,

от третьего лица - представителя Столярина *.*. по доверенности от 19.09.2006г., удостоверенной нотариусом г. Калуги Кравченко *.*. в реестре за №1д-7766,

Установил:

Ф.И.О. обратилась в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Компания РУС», г. Калуга о взыскании 193 000 рублей в качестве действительной стоимости доли в уставном капитале ответчика в связи с выходом из состава участников данного общества.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 18.12.2002г. исковые требования были удовлетворены в полном объеме.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Калужской области от 16.05.2003г. Решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 10.09.2003г. указанные судебные акты были отменены, дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Калужской области.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 06.05.2005г. в удовлетворении требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Калужской области от 01.07.2005г. Решение суда первой инстанции от 06.05.2005г. оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11.10.2005г. Решение от 06.05.2005г. и Постановление апелляционной инстанции от 01.07.2005г. Арбитражного суда Калужской области отменены и дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Калужской области.

Определением от 16.03.2006г. суд в целях проверки заявления истца о фальсификации договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Компания РУС» от 22.06.2001г. назначил по делу повторную почерковедческую экспертизу и определением от 09.03.2006г. приостановил производство по делу. Впоследствии срок проведения экспертизы и приостановления производства по делу неоднократно продлевался.

13.08.2007г. производство по делу было возобновлено в связи с
поступлением в суд заключения эксперта.

Определением суда от 12.09.2007г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора на стороне ответчика, привлечен Васильков Але Ф.И.О.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении. Подержал также доводы заявления о фальсификации договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Компания РУС» (Калуга) от 22.06.2001г. Пояснил, что спорный договор был заполнен не рукой истицы. Указал, что проведенные по делу экспертизы необходимо рассматривать в совокупности с другими доказательствами по делу. Поддержал ходатайство о вызове в судебное заседание для дополнительного допроса свидетеля Корыстовой *.*. и необходимости опроса эксперта Тульской лаборатории судебных экспертиз Лаанисте *.*. относительно поручения и проведения повторной почерковедческой экспертизы по делу.

Представитель ответчика в судебном заседании требования истца не признал в полном объеме, поддержав доводы, изложенные в письменном отзыве и письменных пояснениях, представленных в материалы дела. Высказался о недоказанности факта фальсификации договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Компания РУС» (Калуга) от 22.06.2001г., соответствии данного договора требованиям гражданского законодательства для договоров данного вида и отсутствии у истца оснований требования действительной стоимости доли в уставном капитале ответчика. Просил суд отказать истцу в удовлетворении заявленных требований.

Представитель третьего лица в судебном заседании указал на необоснованность заявленных истцом требований, поддержав доводы, изложенные в письменном отзыве от 11.10.2007г. Указал, что при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Компания РУС» (Калуга) от 22.06.2001г. все требования законодательства к форме сделки сторонами были соблюдены. Пояснил, что недостатки бланка договора, на которые указывает представитель истца, не повлияли на волю
сторон при подписании договора. Высказался о совершении третьим лицом и ответчиком необходимых действий, связанных с приобретением доли истца в уставном капитале ответчика: уведомление общества о приобретении третьим лицом доли и внесение изменений в устав общества.

Эксперт Лаанисте *.*. в судебное заседание не явился. О времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом. Письмом от 08.10.2007г. №1527/01-27, полученном судом по факсу, начальник государственного учреждения «Тульская лаборатория судебной экспертизы» сообщил о невозможности обеспечения явки эксперта в судебное заседание и неполучении экспертом вопросов относительного проведенной им экспертизы.

На основании п.5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается судом в отсутствии эксперта Лаанисте *.*.

Выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, огласив показания свидетеля Корыстовой *.*., изложенные в протоколе судебного заседания от 19.07.2004г. (т.3, л.д.120-128), суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства представителя истца о вызове в судебное заседание для повторного допроса указанного свидетеля, поскольку указанные истцом в обоснование ходатайства обстоятельства, подлежащие выяснению при повторном допросе, не являются обстоятельствами, подлежащими доказыванию при рассмотрении дела и заявления о фальсификации.

Судом, по результатам проверки достоверности заявления истца о фальсификации договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Компания РУС» (Калуга) от 22.06.2001г., сделан вывод о недоказанности факта фальсификации названного доказательства.

Судом в судебном заседании от 11.10.2007г. объявлен перерыв до 12.10.2007г. После окончания перерыва судебное заседание продолжено.

Представитель истца в судебном заседании после перерыва поддержал письменное ходатайство о назначении по делу дополнительной почерковедческой экспертизы.

Представители ответчика и третьего лица в судебном заседании после перерыва возражали против удовлетворения ходатайства представителя истца о назначении дополнительной экспертизы, указав на отсутствие предусмотренных законом оснований для ее назначения
и несоответствия ходатайства истца процессуальным нормам.

Судом ходатайство представителя истца о назначении по делу дополнительной почерковедческой экспертизы рассмотрено и в удовлетворении его отказано в связи с отсутствием предусмотренных п.1 ст. 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для дополнительной экспертизы. При этом судом не принимаются во внимание в качестве обоснования наличия в заключении эксперта, проводившего повторную экспертизу, противоречий, доводы представителя истца, изложенные в обоснование ходатайства, как субъективные и относящиеся к области специальных познаний, которыми суд не обладает и не вправе оценить их как обстоятельства, вызывающие сомнения в обоснованности заключения эксперта. Кроме того, назначение дополнительной экспертизы в отношении повторной экспертизы по смыслу положений ст. 87 Арбитражного процессуального кодекса не предусмотрено.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон и третьего лица, суд Установилследующие обстоятельства.

Истица Сидорова *.*. являлась участником общества с ограниченной ответственностью «Компания РУС», г. Калуга (далее – ООО «Компания РУС») с долей в уставном капитале 3,656%.

20.12.2001г. Сидорова *.*. подала заявление о выходе из состава участников вышеуказанного общества (т.1, л.д.7-8) и поместила соответствующее объявление о выходе в газете «Правовой курьер-Калуга» за 24.12.2001г. (т.1,л.д.9).

Ссылаясь на невыплату ей по окончании финансового года, в котором было подано заявление о выходе, действительной стоимости доли в уставном капитале ответчика, истица обратилась с настоящим иском в суд.

Возражая против удовлетворения заявленных истицей требований, ответчик сослался на заключение Сидоровой *.*. 22.06.2001г. (то есть до подачи заявления о выходе из состава участников общества) договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Компания РУС», согласно которому истица продала принадлежащую ей долю – 3,656% в уставном капитале ответчика третьему лицу – Ва Ф.И.О. При этом ответчиком
было представлено также уведомление третьего лица, полученного ответчиком 22.06.2001г., о приобретении у Сидоровой *.*. доли в уставном капитале общества (т.1, л.д.61) и копия устава общества в новой редакции (т.1, л.д. 44-55), из которого следует, что истица по состоянию на 11.02.2002г. не являлась участником ООО «Компания РУС».

Поскольку истицей было заявлено о фальсификации договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Компания РУС» от 22.06.2001г., судом в соответствии со ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации были приняты меры для проверки достоверности данного заявления, в том числе: назначено пять почерковедческих экспертиз в различных экспертных учреждениях, на разРешение которых ставился вопрос о том, Сидоровой *.*. или иным лицом выполнена подпись в строке «Продавец» в спорном договоре; допрошены в качестве свидетелей Корыстова *.*., Талейкина *.*., Василькова *.*. и Лазарева *.*. ; истребовались дополнительные доказательства по делу.

С учетом выводов суда кассационной инстанции, изложенных в постановлениях от 10.09.2003г. (т.2, л.д.156-159) и от 11.10.2005г. (т.6, л.д.28-31) относительно проведенных по делу первоначальной, повторной и дополнительной экспертиз, судом при новом рассмотрении дела определением от 16.03.2006г. была назначена повторная экспертиза, проведение которой поручено экспертам государственного учреждения «Брянская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации».

Согласно заключению эксперта №895 от 20.04.2006г. (т.9. л.д.90-92) подпись от имени Сидоровой *.*., расположенная под текстом договора купли-продажи доли в Уставном капитале ООО «Компания РУС» (г. Калуга) от 22.06.2001г. на сумму 9 000 рублей, в нижнем правом углу листа, справа и несколько ниже фамилии « *.*. Сидорова», выполнена самой Си Ф.И.О.

Эксперт Середова *.*., участвовавшая в проведении вышеназванной экспертизы, была опрошена в судебном заседании от 05.09.2006г. (протокол судебного заседания
от 05.09.2006г. (т.8 л.д.25-31), где подтвердила сделанные экспертом выводы.

Поскольку истицей было подвергнуто сомнению заключение эксперта №895 от 20.04.2006г. как составленное с нарушением действующих норм и правил, судом в судебном заседании от 27.09.2006г. было удовлетворено ходатайство истицы о назначении по делу повторной почерковедческой экспертизы, производство которой определением суда от 04.10.2006г. (т.8, л.д.75-80) было поручено государственному учреждению «Тульская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации».

Из заключения эксперта №388 от 27.07.2007г. (т.9, л.д. 7-14) следует, что подпись от имени Сидоровой *.*., расположенная в нижнем правом углу договора купли-продажи доли в Уставном капитале ООО «Компания РУС» (г. Калуга) от 22.06.2001г. на сумму 9 000 рублей, выполнена самой Си Ф.И.О.

Подписание истицей договора купли-продажи доли в Уставном капитале ООО «Компания РУС» (г. Калуга) от 22.06.2001г. следует также из показаний свидетелей Корыстовой *.*., Талейкиной *.*., Васильковой *.*. и Лазаревой *.*., содержащихся в протоколе судебного заседания от 19.07.2004г. (т.3, л.д.120-128).

Факт заключения истицей спорного договора подтвержден также пояснениями представителя второй стороны данного договора – Василькова *.*., в ходе судебного разбирательства по делу. При этом представителем третьего лица было также указано, что как Васильковым *.*., так и ООО «Компания РУС» были предприняты все действия во исполнение данного договора – уведомление о приобретении доли истицы в уставном капитале ответчика и внесении соответствующих изменений в устав ответчика.

Суд считает также обоснованными доводы ответчика и третьего лица о внесении изменений в устав общества лишь 11.02.2002г. в связи с совершением участниками общества в период 2001 года сделок по купле-продаже долей участников и отсутствии возможности внесения изменений по каждой совершенной сделке, как подтвержденные материалами дела.

Оценив с
учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации добытые при проверки заявления истицы о фальсификации договора купли-продажи доли в Уставном капитале ООО «Компания РУС» (г. Калуга) от 22.06.2001г. доказательства, суд пришел к выводу о недоказанности факта фальсификации названного договора.

Доводы представителя истца о заинтересованности свидетелей в исходе дела судом отклоняются как не подтвержденные объективными доказательствами.

Судом также отклоняются как не основанные на материалах дела доводы представителя истца о наличии в свидетельских показаниях противоречий, которые, по мнению представителя истца, позволяют сделать вывод, что допрошенные судом лица не являлись свидетелями описываемых ими событий. Допрос свидетелей производился судом с предварительным их предупреждением об ответственности за дачу заведомо ложных показаний. Доказательства того, что допрошенные свидетели дали заведомо ложные показания суду не представлены.

Кроме того, как было указано судом выше, свидетельские показания оценивались судом наряду с другими доказательствами по делу.

Таким образом, в связи с подписанием 22.06.2001г. договора купли-продажи доли в Уставном капитале ООО «Компания РУС» (г. Калуга) и уведомлением третьим лицом ответчика о приобретении им доли в размере 3,656% уставного капитала, Сидорова *.*. с 22.06.2001г. не являлась участником ООО «Компания РУС» (г. Калуга).

Согласно ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» правом требовать действительную стоимость доли в уставном капитале общества обладает участник общества, подавший заявление о выходе из общества.

Учитывая вышеизложенное, в том числе и то, что на момент подачи заявления о выходе из общества истица уже не являлась его участником, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Доводы представителя истца о несоблюдении сторонами спорного договора требований к форме сделки и тем самым ее недействительности судом
отклоняются как не основанные на материалах дела и положениях действующего законодательства.

На основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные издержки в виде денежных сумм, подлежащих выплате экспертам Брянской и Тульской лабораторий судебных экспертиз, в размере 16 012 рублей 29 коп., понесенные истцом, расходы по оплате государственной пошлины относятся судом на истца, исходя из отказа в удовлетворении исковых требований.

Денежные средства, перечисленные истцом на депозитный счет Арбитражного суда Калужской области для проведения экспертиз по делу, в размере 11 988 рублей 80 коп. подлежат перечислению государственному учреждению «Брянская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации», а денежные средства в сумме 4 023 рубля 49 коп. - государственному учреждению «Тульская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации».

Излишне перечисленные истцом на депозитный счет Арбитражного суда Калужской области на проведение экспертиз денежные средства в сумме 2 367 рублей 71 коп. подлежат возврату истцу.

Денежные средства в сумме 5 848 рублей 28 коп., перечисленные на депозит Арбитражного суда Калужской области ответчиком для проведения экспертизы, подлежат возврату ответчика в связи с отнесением судом расходов за проведение экспертиз на истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Решил:

В удовлетворении заявленных исковых требований - отказать.

Перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Калужской области государственному учреждению «Брянская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации», г. Брянск денежные средства в сумме 11 988 рублей 80 коп. за проведение по делу судебно-почерковедческой экспертизы.

Перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Калужской области государственному учреждению «Тульская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации», г. Тула денежные средства в сумме 4 023 рубля 49
коп. за проведение повторной почерковедческой экспертизы по делу.

Возвратить С Ф.И.О. г. Калуга с депозитного счета Арбитражного суда Калужской области излишне перечисленные за проведение экспертиз по делу денежные средства в сумме 976 рублей 51 коп., уплаченные по квитанции СБ 8608/0072 от 22.09.2006г. и в сумме 1 391 рубль 20 коп., уплаченные по квитанции СБ 8608/0127 от 02.03.2006г.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Компания РУС», г. Калуга с депозитного счета Арбитражного суда Калужской области денежные средства в общей сумме 5 848 рублей 28 коп., внесенные по платежным поручениям №53 от 28.02.2006г. за проведение экспертиз по делу.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья подпись *.*. Шатская