Судебная практика

Решение от 18 октября 2007 года № А11-8726/2007. По делу А11-8726/2007. Владимирская область.

Решение г. Владимир

“18“ октября 2007 года Дело № А11-8726/2007-К1-15/138

Резолютивная часть решения объявлена 11 октября 2007 года. Полный текст решения изготовлен 18 октября 2007 года.

Судья

Бутина *.*.

при ведении протокола судебного заседания

судьей Бутиной *.*.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску
Ф.И.О. г.Владимир

к
< Ф.И.О. г.Владимир;

обществу с ограниченной ответственностью “Научно-производственное предприятие

“Изотекс“, Ивановская обл., Лежневский р-н

о

признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников

общества от 14.08.2007 и новой редакции устава

при участии:

от истца – Коровкина *.*., паспорт;

Куканова *.*., по доверенности от 12.09.2007 (сроком на 3 года);

от первого ответчика – Славгородский *.*., по доверенности от 04.09.2007 (сроком на 3

года);

от второго ответчика– Славгородский *.*., по доверенности № 01 от 11.09.2007 (сроком

на 3
года);

от третьего лица – представитель не явился (надлежащим образом извещен – з/у

№ 19259; извещение по делу)

Установил:

Первый ответчик, Акулов А Ф.И.О. в отзыве от 10.10.2007 исковые требования не признал. Полагает, что исковые требования не подлежат рассмотрению в арбитражном суде, поско Ф.И.О. как физическое лицо не являлась и не является в настоящее время участником общества, в силу чего не вправе обжаловать решения общего собрания. В связи с изложенным ответчик просил прекратить производство по делу на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Второй ответчик, общество с ограниченной ответственностью “Научно-производственное предприятие “Изотекс“, в отзыве от 10.10.2007 изложил аналогичную позицию по настоящему делу и также ходатайствовал о прекращении производства по делу в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 6 по Ивановской области, в отзыве от 01.10.2007 № 04-06/35507 пояснило, что заявлен Ф.И.О. связанные с изменением сведений о генеральном директоре общества и внесением изменений в учредительные документы общества, а также приложенные к ним документы, соответствовали установленным законом требованиям.

Дело рассматривается в порядке пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя третьего лица, надлежащим образом извещенного о месте и времени судебного разбирательства, по имеющимся в деле документам.

Рассмотрев ходатайства ответчиков о прекращении производства по делу
суд не нашел оснований для их удовлетворения по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации споры между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров, отнесены к специальной подведомственности арбитражных судов.

Согласно части 2 данной статьи указанные дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Судом установлено, что настоящий спор сводится, прежде всего, к выяснению вопроса о наличии либо отсутстви Ф.И.О. статуса участника общества с ограниченной ответственностью, что может быть установлено только в ходе судебного разбирательства.

Таким образом, спор между обществом и истицей, которая претендует на долю своего супруга в уставном капитале общества в порядке наследования, вытекает из деятельности общества, связан с осуществлением прав и выполнением обязанностей хозяйственного общества, регулируется нормами корпоративного законодательства, следовательно, подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

В силу изложенного, спор рассматривается по существу.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд Установил.

Общество с ограниченной ответственностью “Научно-производственное предприятие “Изотекс“ зарегистрировано администрацией Суздальского района 13.11.1998.

Согласно уставу общества по состоянию на 10.08.2007 участниками общества с ограниченной ответственностью “Научно-производственное предприятие “Изотекс“ являлись Коровкин А Ф.И.О. с долей 60 % уставного капитала и Акулов А Ф.И.О. с долей 40 % уставного капитала.

10.08.2007 участник общества Коровкин А Ф.И.О. скончался, о чем выдано свидетельство о смерти.

23.08. Ф.И.О. обратилась к нотариусу Владимирского нотариального кр Ф.И.О. с заявлением о принятии наследства после смерти супруга, в том числе доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
“Научно-производственное предприятие “Изотекс“ в размере 60 %, на основании чего нотариусом заведено наследственное дело № 257/2007.

14.08.2007 состоялось внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью “Научно-производственное предприятие “Изотекс“, в повестку дня которого включены вопросы о досрочном прекращении полномочий генерального директора обществ Ф.И.О. и избрании на должность генерального директо Ф.И.О.

Рассмотрев материалы дела и оценив доводы сторон, суд не нашел оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии с пунктом 7 статьи 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли допускаются только с согласия остальных участников общества.

В силу пункта 5 статьи 23 Закона при отказе участников общества в согласии на переход или распределение доли в случаях, предусмотренных пунктом 7 статьи 21 настоящего Закона, если такое согласие необходимо в соответствии с уставом общества, доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Пунктом 10.7 устава общества с ограниченной ответственностью “Научно-производственное предприятие “Изотекс“ предусмотрено, что переход доли в порядке наследования допускается только с согласия остальных участников общества.

Как усматривается из материалов дела, единственный участник общества Акулов А Ф.И.О. Решением № 1/07 от 23.08.2007 отказал наследника Ф.И.О. в переходе доли
в размере 60% уставного капитала.

Более того, истицей представлено в материалы дела заявление от 05.09.2007 о выплате ей действительной стоимости доли умершего супруга, направленное обществу с ограниченной ответственностью “Научно-производственное предприятие “Изотекс“, что фактически свидетельствует об отказе истицы от права на переход к ней доли (прав участника общества) наследодателя.

При изложенных обстоятельствах суд пришел к выводу, Ф.И.О. не приобрела статус участника общества с ограниченной ответственностью “Научно-производственное предприятие “Изотекс“, у нее возникло лишь право требовать выплаты действительной стоимости ее доли в уставном капитале общества или выдачи имущества в натуре на такую сумму.

Осуществление истицей действий по оформлению прав на ? долю в общей совместной собственности супругов, состоящей из доли в уставном капитале общества (что подтверждается заявлен Ф.И.О. от 10.10.2007, представленного ею в материалы дела), также не является основанием для возникновения у нее прав участника общества.

Наличие права собственности на ? долю в общей совместной собственности супругов, состоящей из доли в уставном капитале общества, не означает того, что переживший супруг автоматически независимо от согласия остальных участников становится участником общества в размере принадлежащей ему супружеской доли. Нормы статей 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и правовой режим данного вида общей собственности. Порядок вступления в состав участников общества регулируется не данным нормативным актом, а Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью“. Отсюда следует, что без волеизъявления пережившего супруга и остальных участников общества приобретение прав и обязанностей участника общества не допускается.

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ только участник общества обладает правом обжалования решений органов
управления данного общества.

Поско Ф.И.О. статус участника не приобрела, у нее отсутствует право на оспаривание решения общего собрания общества и, как следствие, на предъявление иных требований, связанных с признанием недействительными решений собрания общества.

Кроме того, суд принимает во внимание, что Акулов А Ф.И.О. не является надлежащим ответчиком по настоящему спору, поскольку ответчиком по спорам о признании недействительными решений органов управления общества является само общество.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 21, 23, 43 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, статьей 110, статьями 156, 167-171, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г.Владимир, в течение месяца со дня его принятия.

Судья

Бутина