Судебная практика

Решение от 26.10.2007 №А32-46067/2005. По делу А32-46067/2005. Краснодарский край.

Арбитражный суд Краснодарского края Именем Российской Федерации Решение г. Краснодар Дело № А-32-46067/2005-32/1268

“26” октября 2007 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Рудик *.*.

при ведении протокола судебного заседания судьей Рудик *.*.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ЗАО фирма «Соя», г. Краснодар

к ООО КФКХ «АККОР-АГРО», г. Кропоткин»

ООО «Агроспектр», г. Кропоткин

о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании:

от истца: Павлюк *.*. - представитель, доверенность в деле

от ответчиков:

от ООО КФКХ «АККОР-АГРО»: Веккер *.*. - представитель, доверенность в деле

от ООО «Агроспектр»: не явились

Установил:

ЗАО фирма «Соя», г. Краснодар обратилось в арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО КФКХ «АККОР-АГРО», г. Кропоткин», ООО «Агроспектр», г.
Кропоткин о признании договоров купли продажи заключенных между ООО «Агроспектр» и ООО КФКХ «АККОР-АГРО» от 06.03.1999г., 21.06.1999г., №№ 2017 от 24.11.2000г. недействительными. Обязании ответчика ООО КФКХ «АККОР-АГРО» возвратить имущество, полученное по указанным договорам купли-продажи ООО «Агроспектр», или возместить его рыночную стоимость согласно акту оценки.

Определением суда от 18.10.2007г. удовлетворенно в части ходатайство истца об изменении исковых требований и признания недействительным договора купли-продажи от 16.03.1999г. между ООО «Агроспектр» и ООО КФКХ «АККОР-АГРО», признания недействительным договора купли-продажи от 21.06.1999г. между ООО «Агроспектр» и ООО КФКХ «АККОР-АГРО», признании недействительным договоров купли-продажи автомобильного транспорта №№ 2-17 от 14.11.2000г. между ООО «Агроспектр» и ООО КФКХ «АККОР-АГРО».

Ответчик – ООО «Агроспектр» в судебное заседание не явился.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствие ответчика – ООО «Агроспектр».

В судебном заседании истец заявленные требования поддержал.

Ответчик иск не признал, просит производство по делу прекратить, указывая в отзыве на иск, на то, что сторона по сделке ликвидирована, истцом пропущен срок исковой давности, оспариваемые сделки не являются сделками с заинтересованностью, не являются крупными сделками,

Как следует из материалов дела, в 1991 году в городе Кропоткине было зарегистрировано ООО «Агроспектр», учредителями которого являлись ООО «Аксом» (ныне ЗАО фирма «Соя»), ПО «Юргинский машиностроительный завод», совхоз «Заря» (ныне АО «Виктория»).

Функции директора в ООО «Агроспектр» исполнял Крючин *.*., который заключал договоры купли продажи с ООО КФКХ «АККОР-АГРО».

16 марта 1999г. между ООО «Агроспектр» и ООО КФКХ «АККОР-АГРО» заключен договор купли-продажи, по Которому ООО «Агроспектр» передало в собственность ООО КФКХ «АККОР-АГРО» находящиеся по адресу: г. Кропоткин -10 следующие объекты недвижимости: Котельная под литером М-1, Телятник под
литером А, Весовая под литером В, Производственный корпус (маслоцех) под литером О, Пекарня под литером О1, Склад ядохимикатов под литером А, Цех по сушке зерна под литером Т, Гаражи под литерами Б, Е, Ж, З, Помещение конторы под литером И1, Зерносклад под литером Д, Телятник под литером Г, Санпропускник под литером А, Склад под литером К, Пункт технического обслуживания под литером К1, Три коровника под литерами Д, Б, К.

21 июня 1999г. между ООО «Агроспектр» и ООО КФКХ «АККОР-АГРО» заключен договор купли-продажи, по которому ООО «Агроспектр» передало в собственность ООО КФКХ «АККОР-АГРО» находящиеся по адресу: г. Кропоткин -10 следующие объекты недвижимости: Мельница под литером Л, Зерносклад №1 под литером К, Мехмастерская под литером К-1, Столовая под литреом А, Зерносклад №5 под литером М.

24 ноября 2000г. между ООО «Агроспектр» и ООО КФКХ «АККОР-АГРО» заключены договоры купли-продажи №№ 2-17, по которым ООО «Агроспектр» передало в собственность ООО КФКХ «АККОР-АГРО» следующие транспортные средства: ПП 9370, полуприцеп – 1992 г.в., № шасси 288933, ППЦ 96741, полуприцеп – 1994 г.в., № шасси 1359, ГАЗ САЗ 3507, грузовой – 1991 г.в., № шасси 1455893, № двигателя 199298, ГАЗ САЗ 3507, грузовой – 1991 г.в., № шасси 1464915, № двигателя 233325, УАЗ 3303, грузовой – 1991 г.в., № двигателя 40902604, ИЖ 271 5011, грузовой – 1991г.в., № шасси 0441683, № двигателя 6891084, УАЗ 3303, микроавтобус – 1993 г.в., № шасси 180508, № двигателя 21200008, УАЗ 469, легковой - 1988 г.в., № шасси 0220356, № двигателя 90607557, № кузова 5134, ВАЗ 21074, легковой – 1998 г.в., № двигателя 5204305,
№ кузова 1157435, ВАЗ 21074, легковой – 1998 г.в., № двигателя 5185602, № кузова 1148707, ВАЗ 21063, легковой – 1993 г.в., № двигателя 3085433, № кузова 3164734, ЗИЛ ММЗ 554, грузовой самосвал – 1993 г.в., № двигателя 3294219, № кузова 0666636, ЗИЛ ММЗ 4505, грузовой – 1993 г.в. № шасси 3262402, № двигателя 020813, ЗИЛ ММЗ 4505, грузовой 1992 г.в., № шасси 3331800, № двигателя 021244, КАМАЗ 5410, тягач – 1993 г.в., № шасси 2015021, № двигателя 977627, ГАЗ – 5314, грузовой самосвал – 1991 г.в., № шасси 1345356, № двигателя 200803.

Факт передачи ООО «Агроспектр» указанного выше имущества ООО КФКХ «АККОР-АГРО» подтверждается актами приема передачи.

06.02.2004 года прокуратурой г. Кропоткина в отношении Крючина *.*. было возбуждено уголовное дело по ст. 160 УК РФ. В ходе следствия проводились судебно-бухгалтерская и почерковедческая экспертизы, которыми было установлено, что расчет по спорным сделкам между предприятиями не производился, подписи в протоколах собраний сфальсифицированы.

Судом г. Кропоткин Крючин *.*. был приговорен (приговор по делу №1-157/2005г. от 12 августа 2005г.) к 5 годам лишения свободы.

В обоснование заявленных требований истец указывает на то, что спорные сделки являются сделками с заинтересованностью и не могут совершаться без согласия общего собрания участников общества, являются крупными сделками (пунктом 5.7.9 Учредительного договора ООО «Агроспектр» к исключительной компетенции правления отнесено утверждение договоров, заключенных на сумму свыше ста тысяч рублей).

Исследовав представленные в деле документы, выслушав доводы сторон, суд пришел к выводу, что исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям:

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях
форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Проанализировав текст договоров от 16 марта 1999г., 21 июня 1999г. и сопоставив его содержание требованиям законодательства, суд пришел к выводу о том, что спорные договоры относятся к купле продаже недвижимого имущества и не могут быть признаны заключенными, как не содержащие существенных условий договора, необходимых для данного вида договоров.

В соответствии со статьей 554 ГК РФ в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в т.ч. данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества. При отсутствии этих данных в договоре условие о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

В оспариваемых договорах купли-продажи недвижимости от 16 марта 1999г., 21 июня 1999г. не указан юридический адрес продаваемого недвижимого имущества, не определено расположение продаваемой недвижимости (части здания, помещения), не указана площадь продаваемой недвижимости, в договорах отсутствует план продаваемой недвижимости или описание продаваемой части, позволяющие достоверно установить, какая именно недвижимость подлежит передаче от продавца к покупателю.

Истец заявил требование о признании спорных договоров от 16 марта 1999г., 21 июня 1999г. недействительными.

Однако не заключенный договор не порождает никаких юридических последствий. К незаключенному договору не могут быть применены правила о существующих сделках, поскольку у суда отсутствуют правовые основания для проверки незаключенного договора на предмет его действительности.

При таких обстоятельствах требования истца о применении последствий недействительности сделки к незаключенному договору являются неправомерными, поскольку природа недействительных и н Ф.И.О. Незаключенный договор - это несуществующий договор и соответственно не может быть признан недействительным,
в связи с чем в признании договоров от 16 марта 1999г., 21 июня 1999г. недействительными (по основаниям указанным истцом: заинтересованность, крупность сделок) следует отказать.

В удовлетворении требований о признании договоров №№ 2-17 от 24 ноября 2000г. недействительными, следует так же отказать, поскольку ответчиком было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности при обращении в суд с иском.

В соответствии с пунктом 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.01 № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), которыми являются истец и ответчик.

Согласно п.2 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

О выбытии имущества из владения ООО «Агроспектр» истцу ЗАО Фирме «СОЯ» стало известно не позднее 16 декабря 2003 года.

Указанные выше обстоятельства установлены приговором Кропоткинского суда от 12 августа 2005 года в отношении Крючина *.*., а также подтверждается представленными материалами из уголовного дела – заявлением Генерального директора ЗАО Фирма «СОЯ» Подобедова *.*. от 16 декабря 2003 года №901 на имя начальника Кропоткинского ГОВД Дюжева *.*., Постановлением от 6 февраля 2004 года о возбуждении по
заявлению Подобедова *.*. уголовного дела №470069 в отношении Крючина *.*.

Следовательно, срок исковой давности истек 16.12.2004 г.

Истец обратился в арбитражный суд в 2005 г. Таким образом, к этому моменту срок исковой давности, установленный статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации» истек.

В статье 208 ГК РФ содержится исчерпывающий перечень случаев, на которые не распространяется исковая давность.

В Постановлении пленума ВС РФ №15 от 12.11.2001г. и Пленума ВАС РФ №18 от 15.11.2001г. «О некоторых вопросах, связанных с применением норм гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» указано, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требований именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу, что в удовлетворении требований о признании недействительным договоров купли-продажи автомобильного транспорта №№ 2-17 от 14.11.2000г. следует отказать.

В отношении ООО «Агроспектр», г. Кропоткин - 10 производство по делу подлежит прекращению, так как ООО «Агроспектр», г. Кропоткин – 10 ликвидировано (свидетельство от 15 декабря 2002 года).

В соответствии с ч. 8 ст. 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно ст. 28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и
другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

Данное обстоятельство является основанием для прекращения производства по делу в отношении ООО «Агроспектр», г. Кропоткин – 10 по п. 5 ст. 150 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 63, п.2 181, п.2 199, 208, 432, 554 ГК РФ, ст. ст. 28, 156, п. 5 ст. 150, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

Решил:

Производство по делу в отношении ООО «Агроспектр», г. Кропоткин – 10 прекратить.

В удовлетворении исковых требований - отказать.

Решение суда может быть обжаловано в порядке, предусмотренном главами 34, 35 АПК РФ.

Судья *.*. Рудик скв