Судебная практика

Решение от 04.06.2009 №А13-4869/2007. По делу А13-4869/2007. Вологодская область.

Решение

09 июня 2009 года город Вологда Дело № А13-4869/2007

Резолютивная часть решения объявлена 04 июня 2009 года

Полный текст решения изготовлен 09 июня 2009 года

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Лемешова *.*., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузнецовым *.*., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску по иску ОАО «Щекингазстрой» к ООО «Стройнефтегаз» о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности

при участии от ответчика Тропина *.*. по доверенности от 01.01.2008

Установил:

открытое акционерное общество «Щекингазстрой» (далее – ОАО «Щекингазстрой») обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стройнефтегаз» (далее – ООО «Стройнефтегаз») о признании недействительными 33 сделок купли-продажи
автотранспорта и применении последствий их недействительности в виде двусторонней реституции.

Истец указывает, что оспариваемые сделки со стороны продавца совершены с превышением полномочий директором филиала истца - Вишняковым *.*. О превышении полномочий со стороны Вишнякова *.*. покупатель имущества был осведомлен. В качестве правового обоснования истец сослался на статьи 174, 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебное заседание представитель истца, извещенный надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, не явился.

ООО «Стройнефтегаз» в отзыве на исковое заявление и его представитель в судебном заседании исковые требования не признали в полном объеме. Ответчик указывает, что действия директора филиала истца Вишнякова *.*. были одобрены Решением совета директоров ОАО «Щекингазстрой» от 19.06.2006

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителя ответчика, суд находит исковые требования подлежащими частичному удовлетворению.

Как видно из материалов дела, между ОАО «Щекингазстрой» (продавцом) в лице директора филиала Вишнякова *.*. и ООО «Стройнефтегаз» были заключены 33 договора купли-продажи транспортных средств, том числе:

договор от 20.06.06 автомобиль марки УРАЛ-4320, VIN/ПТС XIP432000P0207415/35ЕС, № 867467,04.07.2001, № двигателя/шасси 740,067408/ 0207415, год выпуска 1993;

договор от 20.06.06, автомобиль марки УРАЛ-4320, VIN/ПТС XIP432000P0207414/35ВТ, 732308,23.06.1998, № двигателя/шасси 740.10,б/н/ 0207414, год выпуска 1993;

договор от 20.06.06, автомобиль марки УРАЛ-4320-1111, VIN/ПТС XIP432000N0201974/35вт, 728861, 04.02.98, № двигателя/шасси 740.10,978374/ 0201974, год выпуска 1992;

договор от 20.06.06, автомобиль марки УРАЛ-4320-1111, VIN/ПТС XIP432000N0203541/ 35 ЕО,778520,20.04.2001, № двигателя/шасси 740.10.20,2263718/ 0203541, год выпуска 1992;

договор от 20.06.06, автомобиль марки ГАЗ-3110, VIN/ПТС XTH311000Y0993987/ 52КА,537001,08.11.2000, № двигателя/шасси 40210D,40005902, год выпуска 2000;

договор от 20.06.06, автомобиль марки ГАЗ-3110, VIN/ПТС XTH31100021096908/ 52 КК,442790,25.06.2002, № двигателя/шасси 40620D,23022584, год выпуска 2002;

договор от 20.06.06, автомобиль марки ПАЗ-3205OR, VIN/ПТС X1M3205ORY0006086/ 52ЕХ,047452,17.11.2000, № двигателя/шасси ЗМЗ-523400,Y1027979, год выпуска 2000;

договор
от 20.06.06, автомобиль марки ЗИЛ-431412 АТ 93209, VIN/ПТС VIN XTZ 431412P3382774/35 ЕР,708492,02.10.2002, № двигателя/шасси ЗИЛ-508,1000.400.62/ 3382774, год выпуска 1994;

договор от 20.06.06, автомобиль марки УРАЛ-432000-02, VIN/ПТС XIP432000N0202008/35 ЕО,778869,28.06.2001, № двигателя/шасси 740.10,956534/ 0202008, год выпуска 1992;

договор от 20.06.06, автомобиль марки ПАЗ-3205, VIN/ПТС ПТС 35 ЕА, 146514,19.03.1999, № двигателя/шасси ЗМЗ-523400,51022567, год выпуска 1993;

договор от 20.06.06, автомобиль марки УРАЛ-4320, VIN/ПТС XIP432000N0203583/ 35ЕО, 778868,28.06.2001, № двигателя/шасси 740.10,2276923/ 0203583, год выпуска 1992;

договор от 20.06.06, автомобиль марки ПВ-95, VIN/ПТС ПТС 35 КС,998065, 03.08.2005, год выпуска 1993;

договор от 20.06.06, автомобиль марки ПВ-95, VIN/ПТС 35 КС,998111,09.08.2005, № двигателя/шасси 2496, год выпуска 1992;

договор от 20.06.06, автомобиль марки ПВ-95, VIN/ПТС 35 КС,998121,12.08.2005, № двигателя/шасси 2612, год выпуска 1993;

договор от 20.06.06, автомобиль марки ПВ-95, VIN/ПТС 35 КС, 998422,30.08.2005, № двигателя/шасси 2504, год выпуска 1992;

договор от 20.06.06, автомобиль марки ПВ-95, VIN/ПТС ПТС 35 КС,998423, 30.08.2005, год выпуска 1993;

договор от 20.06.06, автомобиль марки УРАЛ-4320, VIN/ПТС XIP432000P0207409/ 35КС,998120,12.08.2005, № двигателя/шасси 740.10,063591/ 0207409, год выпуска 1993;

договор от 20.06.06, автомобиль марки УРАЛ-4320 АЦ 46102, VIN/ПТС 35КР,386034,29.01.2004, № двигателя/шасси ЯМЗ 236М26,Y0058286/8215743, год выпуска 1994;

договор от 20.06.06, автомобиль марки КРАЗ-260-В, VIN/ПТС 35ЕР,708690,24.01.2003, № двигателя/шасси ЯМЗ-238,99056568/624687, год выпуска 1988;

договор от 20.06.06, автомобиль марки УРАЛ-4320-1111-01, VIN/ПТС XIP4320000К0122192/ 35КК,091915,02.02.2003, № двигателя/шасси 740.10Б/Н/ 122192, год выпуска 1989;

договор от 20.06.06, автомобиль марки УРАЛ-4320-1451-ТС, VIN/ПТС XIP432000N0192447/35КО,770515,03.08.2004, № двигателя/шасси 740.10.20,897911/0192447, год выпуска 1992;

договор от 20.06.06, автомобиль марки ПВ-95, VIN/ПТС 35 КС,998423,30.08.2005, год выпуска 1993;

договор от 20.06.06, автомобиль марки КАМАЗ-5410, VIN/ПТС 35КР,390639,25.03.2005, № двигателя/шасси 740.100400,б/н/55110324610, год выпуска 1988;

договор от 20.06.06, автомобиль марки КАМАЗ-5410, VIN/ПТС 35ЕО,778174,06.02.2001, № двигателя/шасси 740.10,046439/143941, год выпуска 1986;

договор от 20.06.06, автомобиль марки ОДАЗ-9370, VIN/ПТС
35ЕЛ,779236,14.03.2001, год выпуска 1981;

договор от 20.06.06, автомобиль марки ПВ-95, VIN/ПТС 35КО,770763,01.09.2004, год выпуска 1992;

договор от 20.06.06, автомобиль марки КАМАЗ-55111А, VIN/ПТС XIF55111AY0001376/ 02ЕТ,467715,29.06.2000, № двигателя/шасси Y2126916/ 740.бн, год выпуска 2000;

договор от 20.06.06, автомобиль марки КАМАЗ-55111А, VIN/ПТС XТС55111AY2126817/ 02ЕТ,467713,29.06.2000, № двигателя/шасси 7403.10,140555/ Y2126817, год выпуска 2000;

договор от 20.06.06, автомобиль марки ОДАЗ-9370, VIN/ПТС 35КС,998833,13.10.2005, год выпуска 1981;

договор от 20.06.06, автомобиль марки УРАЛ-4320, VIN/ПТС 35КН,311830,17.05.2002, № двигателя/шасси 740,б/н, год выпуска 1986;

договор от 20.06.06, автомобиль марки УРАЛ-4320 АЦ46102, VIN/ПТС 35ВТ,728860,04.02.1998, № двигателя/шасси ЯМЗ-236М2,0056385/0215021, год выпуска 1994;

договор от 20.06.06, автомобиль марки УРАЛ-4320-1111, VIN/ПТС XIP432000N0203507, № двигателя/шасси 0095041, год выпуска 1992;

договор от 20.06.06, автомобиль марки ПВ-95, VIN/ПТС, № двигателя/шасси 35 КС,998065,03.08.2005, год выпуска 1993;

Договоры сторонами были исполнены.

Вишняков *.*. подписавший договоры действовал на основании доверенности от 01.01.2006, которая предписывала ему обязанность согласовывать все договоры по отчуждению имущества с ОАО «Щекингазстрой».

В качестве такого согласования ответчик предоставил протокол заседания совета директоров ОАО «Щекингазстрой» от 19.06.2006 с приложением.

Решением арбитражного суда Тульской области от 10 июня 2008 по делу № А68-3088/07-83/16 все вышеназванные сделки признаны недействительными и суд применил последствия недействительности сделок в виде двусторонней реституции – обязал ООО «Стройнефтегаз» вернуть ОАО «Щекингазстрой» имущество, полученное по оспариваемым сделкам, и взыскал с ОАО «Щекингазстрой» в пользу ООО «Стройнефтегаз» 1 796 094 руб. 77 коп. Указанное Решение суда вступило в законную силу.

Протокол заседания совета директоров ОАО «Щекингазстрой» от 19.06.2006 с приложением являлся предметом исследования и оценки в решении арбитражного суда Тульской области от 10 июня 2008 по делу № А68-3088/07-83/16. С учетом противоречивых показаний членов совета директоров ОАО «Щекингазстрой» суд не смог сделать вывод
о том, что Решение совета директоров ОАО «Щекингазстрой» от 19.06.2006 принималось легитимным составом совета директоров. Отсутствие одобрения оспариваемых сделок Решением совета директоров в легитимном составе послужило основанием к признанию их недействительными как сделок заключенных в состоянии заинтересованности.

Истец и ответчик по настоящему делу участвовали в рассмотрении дела № А68-3088/07-83/16.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При таких обстоятельствах суд считает, что довод ответчика о том, что все 33 договора по отчуждению имущества ОАО «Щекингазстрой» были согласованы Решением совета директоров ОАО «Щекингазстрой» от 19.06.2006 является безосновательным и не доказанным.

Каких-либо иных доказательств, подтверждающих факт согласования со стороны ОАО «Щекингазстрой» действий Вишнякова *.*. по отчуждению спорного имущества суду не предоставлено. Сам Вишняков *.*. не имел полномочий по отчуждению спорного имущества.

Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

При таких обстоятельствах исковые требования о признании недействительными оспариваемых сделок являются
обоснованными и подлежат удовлетворению в силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Требование истца о применении реституции не подлежит удовлетворению, так как реституция по оспариваемым сделкам уже применена по решению арбитражного суда Тульской области от 10 июня 2008 по делу № А68-3088/07-83/16.

При обращении с иском в суд истцом была излишне уплачена госпошлина в сумме 1 000 руб. При частичном удовлетворении исковых требований госпошлина по делу относится на стороны пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167, 170 Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, суд

Решил:

признать недействительными договоры купли-продажи заключенные между СМУ филиалом открытого акционерного общества «Щекингазстрой» (продавцом) и обществом с ограниченной ответственностью «Стройнефтегаз», в том числе:

договор от 20.06.06 автомобиль марки УРАЛ-4320, VIN/ПТС XIP432000P0207415/35ЕС, № 867467,04.07.2001, № двигателя/шасси 740,067408/ 0207415, год выпуска 1993;

договор от 20.06.06, автомобиль марки УРАЛ-4320, VIN/ПТС XIP432000P0207414/35ВТ, 732308,23.06.1998, № двигателя/шасси 740.10,б/н/ 0207414, год выпуска 1993;

договор от 20.06.06, автомобиль марки УРАЛ-4320-1111, VIN/ПТС XIP432000N0201974/35вт, 728861, 04.02.98, № двигателя/шасси 740.10,978374/ 0201974, год выпуска 1992;

договор от 20.06.06, автомобиль марки УРАЛ-4320-1111, VIN/ПТС XIP432000N0203541/ 35 ЕО,778520,20.04.2001, № двигателя/шасси 740.10.20,2263718/ 0203541, год выпуска 1992;

договор от 20.06.06, автомобиль марки ГАЗ-3110, VIN/ПТС XTH311000Y0993987/ 52КА,537001,08.11.2000, № двигателя/шасси 40210D,40005902, год выпуска 2000;

договор от 20.06.06, автомобиль марки ГАЗ-3110, VIN/ПТС XTH31100021096908/ 52 КК,442790,25.06.2002, № двигателя/шасси 40620D,23022584, год выпуска 2002;

договор от 20.06.06, автомобиль марки ПАЗ-3205OR, VIN/ПТС X1M3205ORY0006086/ 52ЕХ,047452,17.11.2000, № двигателя/шасси ЗМЗ-523400,Y1027979, год выпуска 2000;

договор от 20.06.06, автомобиль марки ЗИЛ-431412 АТ 93209, VIN/ПТС VIN XTZ 431412P3382774/35 ЕР,708492,02.10.2002, № двигателя/шасси ЗИЛ-508,1000.400.62/ 3382774, год выпуска 1994;

договор от 20.06.06, автомобиль марки УРАЛ-432000-02, VIN/ПТС XIP432000N0202008/35 ЕО,778869,28.06.2001, № двигателя/шасси 740.10,956534/ 0202008, год выпуска 1992;

договор от 20.06.06, автомобиль марки ПАЗ-3205, VIN/ПТС ПТС
35 ЕА, 146514,19.03.1999, № двигателя/шасси ЗМЗ-523400,51022567, год выпуска 1993;

договор от 20.06.06, автомобиль марки УРАЛ-4320, VIN/ПТС XIP432000N0203583/ 35ЕО, 778868,28.06.2001, № двигателя/шасси 740.10,2276923/ 0203583, год выпуска 1992;

договор от 20.06.06, автомобиль марки ПВ-95, VIN/ПТС ПТС 35 КС,998065, 03.08.2005, год выпуска 1993;

договор от 20.06.06, автомобиль марки ПВ-95, VIN/ПТС 35 КС,998111,09.08.2005, № двигателя/шасси 2496, год выпуска 1992;

договор от 20.06.06, автомобиль марки ПВ-95, VIN/ПТС 35 КС,998121,12.08.2005, № двигателя/шасси 2612, год выпуска 1993;

договор от 20.06.06, автомобиль марки ПВ-95, VIN/ПТС 35 КС, 998422,30.08.2005, № двигателя/шасси 2504, год выпуска 1992;

договор от 20.06.06, автомобиль марки ПВ-95, VIN/ПТС ПТС 35 КС,998423, 30.08.2005, год выпуска 1993;

договор от 20.06.06, автомобиль марки УРАЛ-4320, VIN/ПТС XIP432000P0207409/ 35КС,998120,12.08.2005, № двигателя/шасси 740.10,063591/ 0207409, год выпуска 1993;

договор от 20.06.06, автомобиль марки УРАЛ-4320 АЦ 46102, VIN/ПТС 35КР,386034,29.01.2004, № двигателя/шасси ЯМЗ 236М26,Y0058286/8215743, год выпуска 1994;

договор от 20.06.06, автомобиль марки КРАЗ-260-В, VIN/ПТС 35ЕР,708690,24.01.2003, № двигателя/шасси ЯМЗ-238,99056568/624687, год выпуска 1988;

договор от 20.06.06, автомобиль марки УРАЛ-4320-1111-01, VIN/ПТС XIP4320000К0122192/ 35КК,091915,02.02.2003, № двигателя/шасси 740.10Б/Н/ 122192, год выпуска 1989;

договор от 20.06.06, автомобиль марки УРАЛ-4320-1451-ТС, VIN/ПТС XIP432000N0192447/35КО,770515,03.08.2004, № двигателя/шасси 740.10.20,897911/0192447, год выпуска 1992;

договор от 20.06.06, автомобиль марки ПВ-95, VIN/ПТС 35 КС,998423,30.08.2005, год выпуска 1993;

договор от 20.06.06, автомобиль марки КАМАЗ-5410, VIN/ПТС 35КР,390639,25.03.2005, № двигателя/шасси 740.100400,б/н/55110324610, год выпуска 1988;

договор от 20.06.06, автомобиль марки КАМАЗ-5410, VIN/ПТС 35ЕО,778174,06.02.2001, № двигателя/шасси 740.10,046439/143941, год выпуска 1986;

договор от 20.06.06, автомобиль марки ОДАЗ-9370, VIN/ПТС 35ЕЛ,779236,14.03.2001, год выпуска 1981;

договор от 20.06.06, автомобиль марки ПВ-95, VIN/ПТС 35КО,770763,01.09.2004, год выпуска 1992;

договор от 20.06.06, автомобиль марки КАМАЗ-55111А, VIN/ПТС XIF55111AY0001376/ 02ЕТ,467715,29.06.2000, № двигателя/шасси Y2126916/ 740.бн, год выпуска 2000;

договор от 20.06.06, автомобиль марки КАМАЗ-55111А, VIN/ПТС XТС55111AY2126817/ 02ЕТ,467713,29.06.2000, № двигателя/шасси 7403.10,140555/ Y2126817,
год выпуска 2000;

договор от 20.06.06, автомобиль марки ОДАЗ-9370, VIN/ПТС 35КС,998833,13.10.2005, год выпуска 1981;

договор от 20.06.06, автомобиль марки УРАЛ-4320, VIN/ПТС 35КН,311830,17.05.2002, № двигателя/шасси 740,б/н, год выпуска 1986;

договор от 20.06.06, автомобиль марки УРАЛ-4320 АЦ46102, VIN/ПТС 35ВТ,728860,04.02.1998, № двигателя/шасси ЯМЗ-236М2,0056385/0215021, год выпуска 1994;

договор от 20.06.06, автомобиль марки УРАЛ-4320-1111, VIN/ПТС XIP432000N0203507, № двигателя/шасси 0095041, год выпуска 1992;

договор от 20.06.06, автомобиль марки ПВ-95, VIN/ПТС, № двигателя/ шасси 35 КС,998065,03.08.2005, год выпуска 1993;

В остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройнефтегаз» в пользу открытого акционерного общества «Щекингазстрой» расходы по госпошлине в сумме 50 000 руб.

Возвратить открытому акционерному обществу «Щекингазстрой» из средств федерального бюджета излишне уплаченную госпошлину в сумме 1 000 руб. уплаченную по квитанции от 16.07.2007 представит Ф.И.О. br>
Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия судебного акта.

Судья *.*. Лемешов