Судебная практика

Решение от 30 декабря 2009 года № А56-20731/2008. По делу А56-20731/2008. Ленинградская область.

Решение

г.Санкт-Петербург

30 декабря 2009 года Дело № А56-20731/2008

Резолютивная часть решения объявлена 17 декабря 2009 года.

Полный текст решения изготовлен 30 декабря 2009 года.

Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Щуриновой *.*.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Жвания *.*.,

при участии:

от истца – не явились,

от ответчиков – не явились,

от третьего лица – не явились,

рассмотрев в судебном заседании дело Ф.И.О. br>
к Ф.И.О. и Ф.И.О. br>
третье лицо – ООО «Берег»

о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в ООО «Берег»,

Установил:

Истец - участник ООО «Берег» Крец Ф.И.О. обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о переводе прав и обязанностей
покупателя на другого участника общества по договору купли-продажи доли ООО «БЕРЕГ» от 13.04.2008.

Заявленные требования основаны на следующих обстоятельствах.

Истцу стало известно, что 13 апреля 2008 года между Спиридоновым *.*. и Тимофеевым *.*. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Берег», согласно которому Спиридонов *.*. уступил Тимофееву *.*. принадлежавшие ему 40 % доли в уставном капитале Общества по номинальной стоимости 71.120 руб. 00 коп.

Истец указывает на то, что данный договор был заключен с нарушением преимущественного права остальных участников общества на приобретение доли, установленного статьей 93 Гражданского кодекса РФ и пунктом 4 статьи 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Крецу *.*. на момент заключения оспариваемого договора являлся участником ООО «Берег», владеющим 60 % доли в уставном капитале Общества, преимущественное право которого на приобретение доли в уставном капитале Общества было нарушено.

Руководствуясь предоставленным ему пунктом 4 статьи 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ правом истец обратился в арбитражный суд с требованием о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 40% доли в уставном капитале ООО «Берег» от 13.04.2008.

При этом истец в дополнительных пояснениях (ходатайство, л.д. 46) указал, что на момент обращения с настоящим иском истец не обладал статусом участника ООО «Берег», поскольку на основании договора купли-продажи доли от 13.04.2008, которого истец не заключал и не подписывал, его доля в уставном капитале общества в размере 60 % была отчуждена без его ведома неизвестным лицом Тимофееву *.*. Исковые требования Крецу *.*. о признании указанного договора незаключенным являются предметом судебного разбирательства по арбитражному делу №А56-13666/2008.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от
09.10.2008 производство по делу было приостановлено на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса РФ до вступления в законную силу судебного акта по делу №А56-13666/2008.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2009 производство по делу возобновлено в связи с вступлением в законную силу судебного акта по делу №А56-13666/2008.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассмотрено в отсутствие участвующих в деле лиц.

Исследовав материалы дела, суд Установил, что исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Статья 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ предусматривает преимущественное право покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

Вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2008 по делу №А56-13666/2008 отказано в удовлетворении исковых требований Крецу *.*. к ООО «Берег», Тимофееву *.*., МИФНС России № 2 по Ленинградской области о признании договора купли-продажи 60 % доли в уставном капитале ООО «Берег» от 13.04.2008, заключенного между Крецу *.*. и Тимофеевым *.*. незаключенным; возврате Крецу *.*. доли в уставном капитале ООО «Берег» в размере 60% уставного капитала номинальной стоимостью 106680 руб. 00 коп. из незаконного владения Тимофеева *.*. ; признании недействительными решений внеочередного общего собрания ООО «Берег» от 13.04.2008 (Протокол № 3/2008 внеочередного общего собрания участников ООО «Берег» от 13.04.2008); признании недействительным Решение № 1/2008 единственного участника
ООО «Берег» от 13.04.2008; признании недействительными решений МИФНС России № 2 Ленинградской области № 246А о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы и № 247А о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Берег»; об обязании МИФНС России № 2 Ленинградской области внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности записи о Тимофееве *.*. ; и об обязании МИФНС России № 2 Ленинградской области внести запись в ЕГРЮЛ о Крецу *.*.

Таким образом, на момент заключения оспариваемого в рамках настоящего деле договора купли-продажи 40 % долей в уставном капитале ООО «Берег» от 13.04.2008, истец не являлся участником ООО «Берег», поскольку сам одновременно произвел уступку принадлежавшей ему доли третьему лицу.

С учетом изложенных обстоятельств у истца отсутствует преимущественное право покупки доли (части доли) участника общества, предусмотренное статьей 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и соответственно оснований для удовлетворения исковых требований Крецу *.*., основанных на преимущественном праве участника общества, не имеется, поскольку данные требования могут быть заявлены только участником Общества.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Арбитражный суд

Решил:

В удовлетворении иска отказать.

На Решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья *.*. Щуринова