Судебная практика

Решение от 2009-12-16 №А56-19476/2009. По делу А56-19476/2009. Ленинградская область.

Решение

г.Санкт-Петербург

16 декабря 2009 года Дело № А56-19476/2009

Резолютивная часть решения объявлена 09 декабря 2009 года. Полный текст решения изготовлен 16 декабря 2009 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

в составе:

судьи Сенопальникова *.*.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гирсовой *.*.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец Мелентьев Алек Ф.И.О. br>
ответчик ОАО «АТП-34»

о признании права собственности на акции

при участии:

от истца: представитель Алехин *.*. по доверенности от 03.08.2009

от ответчика: конкурсный управляющий Мариничев *.*., Решение Арбитражного суда от 17.10.01 по делу №А56-11188/2001

Установил:

Мелентьев Алек Ф.И.О. обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ОАО «АТП-34», в котором просит признать за ним право собственности на
обыкновенные именные акции бездокументарной формы ОАО «АТП-34» в количестве 226 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая.

Истец представил письменное заявление об уточнении иска, в котором просит:

Признать за Мелен Ф.И.О. право собственности на обыкновенные именные акции бездокументарной формы ОАО «АТП-34» в количестве 226 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая;

Обязать ОАО «АТП-34» исполнить требования статьи 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 №208-ФЗ, заключив договор на ведение и хранение реестра акционеров ОАО «АТП-34» с регистратором.

Поскольку пункт 2 заявления является самостоятельным требованием, по предмету и основанию, суд отклонил заявленное ходатайство об уточнении иска.

В качестве основания для обращения в суд с настоящим иском истец указал на отсутствие у него возможности подтверждения своего права на обыкновенные именные акции бездокументарной формы ОАО «АТП-34».

Ответчик заявленные требования отклонил, указав в отзыве на иск, что ведением реестра акционеров должен заниматься специализированный регистратор, в соответствии со ст. 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» ведение реестра акционеров не является обязанностью конкурсного управляющего и процедурой конкурсного производства не предусматривается, до исключения Общества из ЕГРЮЛ само существование общества не прекращается и акционеры вправе распоряжаться принадлежащими им акциями и самостоятельно решать вопрос о ведении реестра акционеров, из представленных в материалы документов не усматривается наличие спор о праве Мелентьева *.*. на акции ОАО «АТП-34».

Исследовав и оценив материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, суд признал иск подлежащим отклонению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, ОАО «АТП № 34» создано по решению учредителей 29.10.1994года путем реорганизации АОЗТ «АТП № 34» и зарегистрировано Решением Выборгской районной администрации № 911 от 29.12.1994 года.

Согласно п.5 ст. 9 Федерального закона
от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» Учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Договор о создании общества не является учредительным документом общества.

Договор о создании акционерного общества порождает обязательства учредителей акционерного общества по оплате акций и сам по себе не может подтверждать факт оплаты акций.

В соответствии со с. 11 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» Устав общества является единственным учредительным документом акционерного общества.

В соответствии с п. 9.1.6 Устава ОАО «Атп-34» Акционеры обязаны оплачивать акции в срок, в порядке и способами, предусмотренными Гражданским кодексам РФ, федеральным законом «Об акционерных обществах», Уставом общества и договором об их приобретении, выполнять требования устава общества и решения его органов, осуществлять иные обязанности, предусмотренные настоящим уставом, законодательством, а также решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.

Согласно ст. 44 указанного Федерального закона в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных.

В соответствии со ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю:

в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения
приходной записи по счету депо приобретателя;

в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Согласно ст. 45 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии со ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Регистрация лица в реестре акционеров в качестве владельца акций означает приобретение им статуса акционера и связанных с этим прав.

Статьей 31 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Согласно п. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствие с требованием п. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения
дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Согласно ст. 64 Арбитражного процессуального кодекса РФ доказательствами по делу являются полученные сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требование и возражение лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, при этом, каждое лицо, участвующее в деле, в соответствии с п. 3 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основания своих исковых требований.

В соответствии со ст. 10 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу. Доказательства, которые не были предметом исследования в судебном заседании, не могут быть положены арбитражным судом в основу принимаемого судебного акта.

Истец не представил надлежащих доказательств того, что он в установленном порядке приобрел акции ОАО «АТП-34», и являясь акционером Общества в установленном порядке реализовывал свои права и исполнял обязанности установленные законодательством и Уставом общества, в том числе принимал участия в Общих собраниях акционеров, оплачивал приобретенные акции, а также направлял запросы реестродержателю о предоставлении выписки из реестра акционеров, доводы истца изложенные в исковом заявлении не обоснованны ссылками на нормы права и не подтверждаются материалами дела.

Кроме того, Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2001 по делу № А56-11188/2001 ОАО «АТП -34» признано банкротом и в отношении него введено конкурсное производство. Конкурсным управляющим назначен Мариничев *.*.

В соответствии со ст. 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» на конкурсного управляющего возложен
ряд обязанностей, в том числе ведение реестра кредиторов, ведение реестра акционеров не является обязанностью конкурсного управляющего.

В силу п. 3 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор. В обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров общества должен быть регистратор.

В соответствии со ст. 46 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

Сведений о том, кто является реестродержателем ОАО «АТП-34» в материалы дела не представлено.

При указанных обстоятельствах, а также учитывая, что истец не представил надлежащих доказательств в обоснование заявленных требований, иск подлежит отклонению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по госпошлине остаются на истце.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

Решил:

В иске отказать.

На Решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья Сенопальникова *.*.