Судебная практика

Решение от 20 декабря 2010 года № А07-19360/2010. По делу А07-19360/2010. Республика Башкортостан.

Решение

г.Уфа Дело № А07-19360/2010

24 декабря 2010 года

Резолютивная часть решения объявлена 20 декабря 2010 года

Полный текст решения изготовлен 24 декабря 2010 года

Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Гареевой *.*., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Арутюнян *.*., рассмотрев исковое заявление

Исхакова *.*.

к ОАО Центральная регистратура, АНК “Башнефть“

о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании:

от истца – Исхаков *.*., >
ответчики:

от ОАО “Центральная регистратура“ – Олейник *.*., дов. № 17 от 11.01.2010 г.,

от АНК “Башнефть“ – Абдрашитова *.*., дов. № ДОВ/С/8/1688/10 от 25.03.2010 г.

Исхак Ф.И.О. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Открытому акционерному обществу “Центральная регистратура“ (далее также
ОАО “Центральная регистратура“ или регистратор) и Открытому акционерному обществу “Акционерная нефтяная Компания “Башнефть“ (далее – ОАО АНК “Башнефть“) о признании недействительной сделки купли-продажи обыкновенных акций Открытого акционерного общества “Уфанефтехим“ в количестве 5544 шт. (далее – спорный пакет акций) и об оставлении принадлежности акций за ним.

Истец исковые требования поддерживает, просит удовлетворить.

Ответчики исковые требования не признают, просят в удовлетворении иска отказать.

Исследовав материалы дела, заслушав истца, представителей ответчиков, суд

Установил:

Как следует из материалов дела, во исполнение п. 1 ч. 1 ст. 84.2 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ (далее – ФЗ “Об акционерных обществах“) ОАО АНК “Башнефть“ направило акционерам Открытого акционерного общества “Уфанефтехим“ (далее – ОАО “Уфанефтехим“) обязательное предложение о приобретении у них акций ОАО “Уфанефтехим“ (далее - Обязательное предложение).

ОАО «Центральная регистратура» в соответствии с договором № БНФ/у/8/575/10/ДКО от 02.03.2010 г. являлось уполномоченной ОАО АНК «Башнефть» организацией на проведение мероприятий, связанных с осуществлением обязательного предложения ОАО АНК «Башнефть» по приобретению обыкновенных именных акций ОАО «Уфанефтехим».

В соответствии с п. 4 ст. 84.3. ФЗ “Об акционерных обществах“ владельцы ценных бумаг, которым адресовано обязательное предложение, вправе принять его путем направления заявления о продаже ценных бумаг по почтовому адресу, указанному в обязательном предложении, или, если это предусмотрено соответствующим предложением, путем представления такого заявления лично по адресу, указанному в обязательном предложении Заявление о продаже ценных бумаг должно быть получено лицом, направившим обязательное предложение, в течение срока принятия обязательного предложения, который не может быть менее чем 70 и более чем 80 дней с момента получения обязательного предложения открытым обществом (п. 2 ст. 84.2. ФЗ
“Об акционерных обществах“).

В соответствии с Обязательным предложением ОАО АНК “Башнефть“ срок принятия Обязательного предложения составляет 80 дней со дня получения данного предложения ОАО “Уфанефтехим“. Так как Обязательное предложение получено ОАО “Уфанефтехим“ 01 марта 2010 г., то, соответственно, восьмидесятидневный срок, в течение которого владельцы ценных бумаг вправе были направить заявления о продаже ценных бумаг, истек 20 мая 2010 г.

Исхак Ф.И.О. подал заявление № 206 о продаже принадлежащих ему обыкновенных акций ОАО “Уфанефтехим“ в количестве 5 544 шт., государственный регистрационный номер выпуска 1-01-30684-D, 12 мая 2010 г. Соответственно, указанное заявление под Ф.И.О. в течение восьмидесятидневного срока принятия Обязательного предложения.

В соответствии с п. 1 ст. 433 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Все поступившие до истечения срока принятия обязательного предложения заявления о продаже ценных бумаг считаются полученными лицом, направившим добровольное или обязательное предложение, в день истечения указанного срока (п. 5 ст. 84.3. ФЗ “Об акционерных обществах“).

Таким образом, заявление Исхакова *.*. о продаже ценных бумаг, поданное им 12 мая 2010 г., считается полученным ОАО АНК “Башнефть“ в день истечения срока принятия Обязательного предложения, то есть 20 мая 2010 г. Соответственно, договор купли-продажи спорного пакета акций между Исхаковым *.*. и ОАО АНК “Башнефть“ заключен 20 мая 2010 г.

Во исполнение условий указанного договора Истец 12 мая 2010 г. подписал передаточное распоряжение о списании с его лицевого счета в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО “Уфанефтехим“ спорного пакета акций (далее – Передаточное распоряжение) и предоставил его ОАО «Реестр», которое действовало на основании заключенного с ОАО
«Центральная регистратура» договора на оказание трансфер-агентских услуг № ЦР/2009 от 06 апреля 2009 г. Факт приема ОАО “Реестр“ Передаточного распоряжения подтверждается Журналом учета входящих документов ОАО “Реестр“ за период с 01 мая 2010 г. по 20 мая 2010 г.

Факт подписания заявления о продаже спорного пакета акций № 206 от 12 мая 2010 года и Передаточного распоряжения Истцом не оспаривается.

В соответствии с договором на оказание трансфер-агентских услуг № ЦР/2009 от 06 апреля 2009 г. ОАО “Реестр“ выполняло функции по приему от зарегистрированных лиц и передаче регистратору информации и документов, необходимых для проведения операций в системе ведения реестра ОАО “Уфанефтехим“. Согласно п. 4.1.5. договора трансфер-агент направляет регистратору оригиналы передаточных распоряжений, предоставленных трансфер-агенту зарегистрированными лицами в рамках принятия обязательного предложения в соответствии со ст. 84.2. ФЗ “Об акционерных обществах“, не позднее 90 дней с даты получения таких передаточных распоряжений.

Передаточное распоряжение Истца было предоставлено Открытым акционерным обществом «Реестр» регистратору 28 мая 2010 года, что подтверждается Журналом учета обмена документами с трансфер-агентом на дату 28 мая 2010 г.

Ссылка Истца на то, что он не знает об ОАО «Реестр», противоречит имеющимся материалам дела. В частности, в письме генерального директора ОАО «Уфанефтехим» от 01.03.2010 г., направленного всем акционерам, и приложенного Истцом к исковому заявлению, указано, что ОАО «Реестр» и ОАО «Центральная регистратура» являются уполномоченными представителями ОАО АНК «Башнефть».

Операции по списанию спорного пакета акций с лицевого счета Исхакова *.*. в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО “Уфанефтехим“ и их зачислению на лицевой счет ОАО АНК “Башнефть“ выполнены регистратором 31 мая 2010 г.

Ссылка Истца на то, что регистратор не
вправе был списывать спорный пакет акций с его лицевого счета до 04 июня 2010, является несостоятельной.

В соответствии с ч. 2 ст. 84.2. ФЗ “Об акционерных обществах“ в обязательном предложении, в том числе, должен быть указан срок, в течение которого ценные бумаги должны быть зачислены на лицевой счет (счет депо) лица, направившего обязательное предложение. При этом указанный срок не может быть менее чем 15 дней со дня истечения срока принятия обязательного предложения.

В соответствии с п. 6.3.4. Обязательного предложения передаваемые по данному Обязательному предложению ценные бумаги должны быть зачислены на лицевой счет ОАО АНК “Башнефть“ в течение 15 дней с даты истечения срока принятия Обязательного предложения, то есть в период с 21 мая 2010 г. по 04 июня 2010 г. включительно.

Спорный пакет акций был зачислен на лицевой счет Ответчика – ОАО АНК «Башнефть» 31 мая 2010 г., то есть в течение 15 дней с даты истечения срока принятия Обязательного предложения.

Таким образом, подписав Передаточное распоряжение и предоставив его ОАО «Реестр», которое на основании договора с регистратором выполняло функции по приему от зарегистрированных лиц и передаче регистратору документов, необходимых для проведения операций в системе ведения реестра ОАО “Уфанефтехим“, Истец выполнил все необходимые действия по исполнению договора купли-продажи спорного пакета акций.

ОАО АНК “Башнефть“, со своей стороны, также были произведены все необходимые действия по исполнению договора купли-продажи спорного пакета акций.

11 июня 2010 г. ОАО “Центральная регистратура“ по поручению ОАО АНК “Башнефть“ платежным поручением № 1676 от 11 июня 2010 г. перечи Ф.И.О. по банковским реквизитам, указанным в его заявлении о продаже ценных бумаг, 519 805,44 руб.
в оплату за спорный пакет акций, выкупленных по его заявлению № 206 в связи с обязательным предложением ОАО АНК “Башнефть“.

16 июня 2010 г. банк получателя – Башкирское ОСБ № 8598 г. Уфа вернуло указанные денежные средства на счет ОАО “Центральная регистратура“ в связи с закрытием счета получателе Ф.И.О. Факт закрытия счета Истцом не отрицается.

ОАО “Центральная регистратура“ письмами № 2-12/844 от 24 июня 2010 г. и № 2-12/1202 от 11 августа 2010 г. обращал Ф.И.О. с просьбой предоставить банковские реквизиты для перечисления причитающихся ему денежных средств. Доказательств направления Истцом ответа с указанием новых реквизитов для перечисления денежных средств за спорный пакет акций Истцом не представлено.

Таким образом, между Истцом и Ответчиком ОАО АНК «Башнефть» заключен договор купли-продажи спорного пакета акций, совершены действия по передаче акций. Оснований, предусмотренных статьями 166, 168, 173, 174 Гражданского кодекса РФ, для признания сделки недействительной суд не находит.

Сделка по купле-продаже спорного пакета акций была заключена в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Заявление Истца от 28 мая 2010 года об отзыве ранее поданного заявления о продаже ценных бумаг, на которое ссылается Истец, не может являться основанием для признания сделки купли-продажи спорного пакета акций недействительной, а также не может являться основанием для расторжения заключенного между Истцом и Ответчиком – ОАО АНК «Башнефть» договора, т.к., в соответствии со ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Кроме того, в соответствии с п. 4 ст. 84.3. ФЗ “Об акционерных обществах“ владелец ценных бумаг вправе отозвать заявление о продаже ценных бумаг до истечения срока принятия обязательного предложения в случае направления
им заявления о продаже этих ценных бумаг лицу, направившему в открытое общество конкурирующее предложение, предусмотренное статьей 84.5. ФЗ “Об акционерных обществах“. Исхак Ф.И.О. предоставил регистратору заявление об отзыве заявления о продаже принадлежащих ему ценных бумаг ОАО “Уфанефтехим“ после 20 мая 2010 г., то есть после истечения срока принятия Обязательного предложения.

Оснований, предусмотренных ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания сделки недействительной как не соответствующей закону, не имеется.

В материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства для признания сделки недействительной по основаниям, указанным в статьях 173 (недействительность сделки юридического лица, выходящей за пределы его правоспособности) и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (последствия ограничения полномочий на совершение сделки).

При изложенных обстоятельствах, оснований для удовлетворения исковых требований Истца о признании сделки купли-продажи обыкновенных акций Открытого акционерного общества “Уфанефтехим“ в количестве 5544 шт. недействительной – не имеется.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, за необоснованностью заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Решил:

В удовлетворении исковых требований Исхакова *.*. к Открытому акционерному обществу “Центральная регистратура“ и Открытому акционерному обществу “Акционерная нефтяная Компания “Башнефть“ о признании недействительной сделки купли-продажи обыкновенных акций Открытого акционерного общества “Уфанефтехим“ в количестве 5544 шт. и об оставлении принадлежности акций за ним – отказать.

Взыскать с Исхакова *.*. в доход федерального бюджета 3 800 руб. – госпошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме)
через арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, Решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья *.*. Гареева