Судебная практика

Решение от 25 января 2011 года № А41-36487/2010. По делу А41-36487/2010. Московская область.

Решение

г.Москва

25 января 2011 года Дело №А41-36487/10

Резолютивная часть решения объявлена 18 января 2011 года

Полный текст решения изготовлен 25 января 2011 года

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующего судьи *.*. Величко,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Еремеевой *.*.,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску

ОАО «ГИПРОИВ»,

ЗАО «Предприятие « *.*. И.»,

к Ф.И.О. br>
о признании договора недействительным и применении последствий его недействительности

при участии в судебном заседании: согласно протоколу

Установил:

ОАО «ГИПРОИВ», ЗАО «Предприятие « *.*. И.» по поставке информации, технологий, инжиниринга и оборудования» (ЗАО «Предприятие « *.*. И.») Ф.И.О. обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к Ф.И.О. о признании недействительным п.8.4. трудового договора № 106
от 01.08.2002г., заключенного между ОАО «ГИПРОИВ» и Лопухиной Валентиной Анатольевной; признании недействительным дополнительного соглашения № 2 от 31.12.2008г. к трудовому договору № 106 от 01.08.2002г., заключенного между ОАО «ГИПРОИВ» и Л Ф.И.О. в части пункта 2 (изменяющего редакцию пунктов 5.2, 5.3 трудового договора от 01 августа 2002г. № 106), пункта 3; применении последствий недействительности дополнительного соглашения № 2 от 31.12.2008г. к трудовому договору № 106 от 01.08.2002г., заключенного между ОАО «ГИПРОИВ» и Лопухиной Валентиной Анатольевной: взыскании с Ф.И.О. в пользу ОАО «ГИПРОИВ» неправомерно увеличенные и выплаченные денежные средства в размере 1.700.235 рублей.

Представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований.

От представителя ответчика в устной форме поступило ходатайство о приобщении в материалы дела дополнения к отзыву на иск. Ходатайство принято. Указанный документ приобщен в материалы дела.

В судебном заседании, состоявшемся 11 января 2011 года, в соответствии со ст.163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был сделан перерыв до 18 января 2011 года в связи с необходимостью представления истцом доказательства необоснованного увеличения заработной платы, доказательства убытков; и представлением ответчиком пояснений по каждому виду требования.

От представителя истцов в устной форме поступило ходатайство о приобщении в материалы дела объяснения по иску и документов, перечисленных в его приложении. Ходатайство принято. Указанные документы приобщены в материалы дела.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований.

От представителя ответчика в устной форме поступило ходатайство о приобщении в материалы дела отзыва на иск, трудового договора с генеральным директором № 225/07 от 01.08.2007г., бухгалтерского баланса. Ходатайство принято. Указанные документы приобщены в материалы дела.

В обоснование иска истцы указали, что 01 августа 2002 года между ОАО «ГИПРОИВ», в
лице генерального директора Ющенко *.*., и Л Ф.И.О. был заключен трудовой договор № 106 сроком действия на пять лет, по условиям которого Лопухина *.*. была назначена на должность заместителя генерального директора по проектированию (пункты 1.1, 8.1. трудового договора). Пунктами 5.1., 5.2., 8.4. трудового договора определено, что за выполнение обязанностей, предусмотренных настоящим трудовым договором, работнику выплачивается гарантированный работодателем месячный оклад в размере 24.000 рублей и ежемесячная доплата в размере 80 % от ежемесячной доплаты генерального директора Общества, единовременные премии по решению генерального директора в соответствии с действующим на предприятии Положением, а при увольнении пособие в размере шестимесячного заработка. Впоследствии с Лопухиной *.*. были заключены дополнительные соглашения к трудовому договору № 1 от 30.07.2007г. и № 2 от 31.12.2008г.. Дополнительным соглашением № 1 от 30.07.2007г. к трудовому договору № 106 от 01.08.2002г. (его пунктами 1 и 2) действие трудового договора от 01.08.2002г. с Лопухиной *.*. было продлено на неопределенный срок, а п.5 трудового договора «Условия оплаты труда» изложен в редакции, предусматривающей установление заместителю генерального директора по проектированию ОАО «ГИПРОИВ» должностного оклада в размере 60.000 рублей в месяц и ежемесячной доплаты в размере 80 % от ежемесячной доплаты генерального директора Общества, а также выплату по решению генерального директора, в соответствии с действующим на предприятии Положением единовременной премии и премии по итогам года. Дополнительным соглашением № 2 от 31.12.2008г. к трудовому договору № 106 от 01.08.2002г. заместителю генерального директора по проектированию ОАО «ГИПРОИВ» были установлены должностной оклад в размере 90.000 рублей в месяц, ежемесячная доплата к гарантированному окладу в размере до 2,4 % от
средств, полученных ОАО «ГИПРОИВ» за проектные работы без налога на добавленную стоимость в месяц, за который производится выплата гарантированного оклада, но в любом случае не менее 1 %. На момент заключения трудового договора и указанных дополнительных соглашений к трудовому договору Лопухина *.*. являлась председателем совета директоров ОАО «ГИПРОИВ». В это же время она являлась акционером ОАО «ГИПРОИВ» и ей принадлежало 3,11 % акций. 02 июня 2010 года Лопухина *.*. была уволена из ОАО «ГИПРОИВ» на основании п.3 ч.1 ст.77 ТК РФ в соответствии с приказом № 81-к от 02.06.2010г. по собственному желанию.

По словам истцов, Трудовой договор, дополнения к трудовому договору являются сделками с заинтересованностью и при их совершении были нарушены требования статей 81, 83 ФЗ «Об акционерных обществах», поскольку трудовой договор и дополнения № 1 от 30.07.2007г. и № 2 от 31.12.2008г. к трудовому договору № 106 от 01.08.2002г. были заключены между ООО «ГИПРОИВ» и Лопухиной *.*., занимавшей на момент заключения трудового договора и дополнений должность в органах управления ОАО «ГИПРОИВ», а именно в совете директоров, председателем которого также являлась Лопухина *.*. Таким образом, Лопухина *.*., будучи членом совета директоров ОАО «ГИПРОИВ» и его председателем, акционером ОАО «ГИПРОИВ», являлась лицом, заинтересованным в совершении оспариваемых сделок в отношении себя лично. Одобрения советом директоров ОАО «ГИПРОИВ» трудового договора, дополнений № 1 от 30.07.2007г. и № 2 от 31.12.2008г. к трудовому договору № 106 от 01.08.2002г. в порядке, предусмотренном ст.83 ФЗ «Об акционерных обществах» ни на момент их заключения, ни после того не имелось.

Как утверждает ОАО «ГИПРОИВ», он узнал об обстоятельствах, являющихся основанием
для признания сделки недействительной только 01 июня 2010 года, то есть после назначения нового генерального директора общества.

Истцы считают, что оспариваемые пункты трудового договора, дополнительные соглашения к трудовому договору являются сделками с заинтересованностью и имеют условия для признания их недействительными, поскольку заключены с нарушениями правил об одобрении таких сделок. Совершение данных сделок повлекло неблагоприятные последствия для Общества и его акционеров, нарушило их права и законные интересы. Незаконно увеличенный размер заработка Лопухиной *.*. на основании недействительных сделок из чистой прибыли Общества привело к убыточности для Общества выполнения им обязательства по выплате Лопухиной *.*. незаконно увеличенного размера заработка, пособия в размере шестимесячного заработка и других выплат и нарушению прав акционеров – на получение дивидендов по принадлежащим им акциям.

На основании статей 11, 12, 15, 153, 166, 167, 168 ГК РФ, статей 69, 81, 82. 83 ФЗ «Об акционерных обществах», Постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007г. № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью», Постановления ФАС Центрального округа от 28.12.2009г. № Ф10-5598/09 по делу № А62-46/2009 истцы просят:

Признать недействительным п.8.4. трудового договора № 106 от 01.08.2002г., заключенного между ОАО «ГИПРОИВ» и Л Ф.И.О.

Признать недействительным дополнительное соглашение № 2 от 31.12.2008г. к трудовому договору № 106 от 01.08.2002г., заключенное между ОАО «ГИПРОИВ» и Л Ф.И.О. в части пункта 2 (изменяющего редакцию пунктов 5.2, 5.3 трудового договора от 01 августа 2002 год а № 106), пункта 3.

Применить последствия недействительности дополнительного соглашения № 2 от 31.12.2008г. к трудовому договору № 106 от 01.08.2002г., заключенное между ОАО «ГИПРОИВ» и Лопухиной Валентиной Анатольевной:

взыскать с Ф.И.О.
в пользу ОАО «ГИПРОИВ» неправомерно увеличенные и выплаченные денежные средства в размере 1.700.235 рублей.

Ответчик просит в удовлетворении требований истцов отказать по мотивам, изложенным в отзыве, заявил о применении срока исковой давности.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав представителей сторон, суд находит иск не подлежащим удовлетворению.

Как следует из материалов дел Ф.И.О. и ЗАО «Предприятие « *.*. И.» по поставке информации, технологий, инжиниринга и оборудования» являются акционерами ОАО «ГИПРОИВ», владеющими 133822 и 33501 акциями соответственно, что подтверждается Выписками из реестра (л.д. 40, 41, т.1).

01 августа 2002 года между ОАО «ГИПРОИВ» в лице генерального директора Ющенко *.*. и Л Ф.И.О. был заключен трудовой договор № 106 (л.д. 40-43, т.2), согласно которому Лопухина *.*. была назначена на должность заместителя генерального директора по проектированию.

Согласно п.5.1. трудового договора заместителю генерального директора по проектированию определяется гарантированный месячный оклад в размере 24.000 рублей и ежемесячная доплата в размере 80 % от ежемесячной доплаты генерального директора Общества.

В соответствии с п.5.2. трудового договора единовременные премии по решению генерального директора, в соответствии с Положением, действующим на предприятии.

Пунктом 8.4. Трудового договора предусмотрено, что при увольнении Лопухиной *.*. выплачивается пособие в размере шестимесячного заработка.

30 июля 2007 года между ОАО «ГИПРОИВ» в лице генерального директора Ющенко *.*. и Л Ф.И.О. было заключено дополнительное соглашения № 1 к трудовому договору № 106 от 01.08.2002г. (л.д. 44, т.2), ежемесячный оклад заместителя генерального директора по проектированию устанавливался в размере 60.000 руб. 00 коп..

31 декабря 2008 года между ОАО «ГИПРОИВ» в лице генерального директора Ющенко *.*. и Л Ф.И.О. было заключено дополнительное соглашения № 2 к
трудовому договору № 106 от 01.08.2002г. (л.д. 45, т.2), должностной оклад заместителя генерального директора по проектированию устанавливался в размере 90.000 руб. 00 коп..

В соответствии с ч.1 ст.4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе об­ратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав.

Оспаривая заключенный с ответчиком трудовой договор и дополнительные соглашения к нему истцы – ЗАО «Предприятие « *.*. И.» и Сидорова *.*. – основным нарушением их права считают невыплату им дивидендов.

Истцами не представлено ни одного доказательства того, что ОАО «ГИПРОИВ» принималось в 2007-2009 годах Решение о выплате акционерам дивидендов.

На­оборот, именно истцами, владеющими подавляющим количеством акций Обще­ства и, соответственно, обладающих решающими голосами, несмотря на неук­лонный ежегодный рост прибыли Общества, принималось Решение о невыпла­те дивидендов, что отражено в Протоколах общих собраний акционеров (л.д. 90-114, т.2).

Истцами в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства и раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, не представлено доказательств того, что оспариваемыми трудовым договором и дополнительными со­глашениями к нему нарушено право истцов на получение дивидендов.

По словам истцов, Трудовой договор, дополнения к трудовому договору являются сделками с заинтересованностью.

Согласно ст.81 ФЗ «Об акционерных обществах» сделками с заинтересованностью признаются сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов
голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007г. № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества. Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Пунктом 5.1. раздела 5 «Условия оплаты труда» Трудового договора от 01.08.2002г. заместителю генерального директора по проектированию была
установлена фиксированная, независящая от показателей трудовой деятельности, ежемесячная доплата в размере 80 % от ежемесячной доплаты Гене­рального директора общества (доплата генерального директора составляла 3 % от поступивших средств за проектные работы, аренду и услуги).

Дополнительным соглашением № 2 от 31.12.2008г. к Трудовому договору доплата заместителю генерального директора по проектированию к окладу установлен в размере 2,4 % от средств, полученных Обществом за проектные работы (раздел 5 Трудового договора «Условия оплаты туда» п.5.2.), то есть дополнительные выпла­ты заместителю генерального директора по проектированию были не только уменьшены, но и поставлены в зависимость от объема выполненных Обществом проектных работ.

Таким образом, изменение размера стимулирующих выплат и постановка их в зависимость от объемов выполненных работ свидетельствует о направленности условий стимулирования работников на повышение до­ходности общества, а осуществление обществом этих выплат свидетельствует о ка­чественном исполнении заместителем генерального директора по проектированию своих должностных обязанностей, о росте объемов проектных работ.

Истцами не представлено доказательств того, что заключение трудового договора с дополнительными соглашениями к нему могло привести к неблагоприятным последствиям, а подписание дополнительных соглашений было на­правлено на ущемление интересов акционеров и Общества.

Наоборот материалами дела подтверждено, что показатели Общества в период деятельности прежнего руководства неуклонно улучшались:

за 2002 год чистая прибыль Общества составила 2.736 тыс.руб. (Протокол № 9 годового общего собрания акционеров от 26.06.2002г. – л.д. 81-89, т.2);

за 2006 год чистая прибыль Общества составила 11.011 тыс.руб. (Протокол № 14 годового общего собрания акционеров от 19.06.2007г. – л.д. 90-98, т.2);

за 2007 год чистая прибыль Общества составила 12.966 тыс.руб. (Протокол № 15 годового общего собрания акционеров от 22.05.2008г. – л.д. 99-106, т.2);

за 2008 год чистая прибыль
Общества составила 12.974 тыс.руб. (Протокол № 16 годового общего собрания акционеров от 25.06.2009г. – л.д. 107-114, т.2);

за 2009 год чистая прибыль Общества составила 16.468 тыс.руб. (Отчет о прибылях и убытках за 2009 год – л.д. 23-24, т.2; Годовой отчет ОАО «ГИПРОИВ» – л.д. 136-141, т.2).

Выплаты, указанные в Трудовом договоре от № 106 от 01.08.2002г., дополни­тельных соглашениях № 1 от 30.07.2007г. и № 2 от 31.12.2008г. к нему, являются заработной платой работника, предусмотренные статьей 129 Трудового кодекса Российской Феде­рации, производились с уплатой всех предусмотренных законом налогов, и относятся на затраты по оплате труда и уменьшают налогооблагаемую базу по налогу на при­быль (п.1 ст.247, п.2 ст.255 Налогового кодекса Российской Федерации, письмо Департамента налоговой и таможенно-тарифной политики Минфина РФ от 16.12.2010г. № 03-03-06/1/787), а не выплачиваются из чистой прибыли общества, как указали в исковом заявлении истцы, а также осуществлены при планомерном последо­вательном росте основных показателей рентабельности общества.

Несмотря на ежегодный прирост чистой прибыли общества (истцы владеют подавляющей частью акций Общества, и соответственно, от них зависят принятые общим собранием акционеров решения) акционерами ежегодно принималось Решение не выплачивать дивиденды за указанные годы.

Таким обра­зом, довод истцов о том, что выплата заработной платы, компенсационных и стиму­лирующих выплат ответчику отрицательно повлияла на их право на получение ди­видендов, является безосновательным и несоответствующим материалам дела.

Обжалуемые истцами пункты Трудового договора и дополнительных со­глашений к нему определяют размер стимулирующих выплат и премий ответчику.

Согласно ст.129 Трудового кодекса Российской Федерации (ТК РФ) заработная плата (оплата труда работника) – вознаграждение за труд, а также компенсационные выплаты и стимулирующие выплаты (доплаты и надбавки компенсационного и стимулирующего характера, премии и иные поощрительные выплаты).

Соответственно, выплаты, являющиеся предметом настоящего иска, в соответствии со ст.129 ТК РФ являются заработной платой ответчика.

Трудовые договоры с работниками заключаются в процессе обычной хо­зяйственной деятельности общества.

Согласно п.5 ст.83 ФЗ «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общего собрания акционеров, предусмотренного пунктом 4 настоящей статьи, в случаях, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества.

Таким образом, к трудовым договорам с работниками согласно пункту 5 статьи 83 ФЗ «Об акционерных обществах», пункту 35 Постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 года № 19, не подлежат применению требования пункта 1 статьи 81 ФЗ «Об акционерных обществах».

Согласно п.1 ст.84 ФЗ «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Истцами в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств того, что заключение Трудового договора с заместителем генерального директора по проектированию № 106 от 01.08.2002г. и Дополнительных соглашений к нему № 1 от 30.07.2007г. и № 2 от 31.12.2008г. повлекло или может повлечь за собой причинение убытков ОАО «ГИПРОИВ» или истцам-акционерам, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Напротив анализ статей бухгалтерского баланса за второе полугодие 2010 года (стр.003 баланса – л.д. 34, т.2) видно, что ОАО «ГИПРОИВ» имеет устойчивое финансовое положе­ние, так как обеспечено оборотными активами в размере 128.434 тыс.руб., не имеет просро­ченной дебиторской и кредиторской задолженности, кредиторская задолженность не превышает дебиторскую, кроме того, имеются долгосрочные финансовые вложения (акции других предприятий) на сумму 28.162 тыс.руб. В кредиторской задолженно­сти числятся заемные средства на сумму 7.500 тыс.руб., в то время как имеются оборотные средства в сумме 76.008 тыс.руб..

Кроме того истцами пропущен срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности.

Согласно п.2 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Утверждение истца ОАО «ГИПРОИВ» о том, что он узнал об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, только 01.06.2010г. после назначения нового генерального директора Общества является несостоятельным.

Трудовой договор является двухсторонним договором.

Предложение об уста­новлении условий трудовой деятельности, уровня оплаты и премирования, выплаты компенсаций исходит от работодателя.

Трудовой договор с заместителем генерального директора по проектированию № 106 от 01.08.2002г. и Дополнительные соглашения к нему заключались от име­ни ОАО «ГИПРОИВ» единоличным исполнительным органом общества – генеральным ди­ректором – в рамках предоставленных ему Уставом Общества полномочий.

Работода­телем по отношению к ответчику являлось ОАО «ГИПРОИВ».

Следовательно, незнание ОАО «ГИПРОИВ» о заключении 01 августа 2002 года Трудового договора и о заключении 31 декабря 2008 года дополнительного соглашения № 2 к Трудовому договору исключается.

Настоящее исковое заявление подано в Арбитражный суд Московской области 07 октября 2010 года, то есть по истечении срока исковой давности для обжалования указанных сделок.

Истцы – ЗАО «Предприятие « *.*. И.» и Сидорова *.*. – также не могли не знать о заключении с ответчиком Трудового договора от 01.08.2002г. и дополнительного соглашения № 2 от 31.12.2008г., поскольку все годы с 2002 года по настоящее время являлись членами Совета директоров ОАО «ГИПРОИВ».

Именно по их предложению заместитель генерального директора по проектированию (ответчик) и избирался в члены Совета директоров и председателем Совета директоров общества.

Соответственно, истцы в 2002 и последующих годах не могли не знать, что ответчик, являясь заместителем генерального директора по проектированию и осу­ществляя свою трудовую деятельность на основании заключенного с ним трудового договора, являлся членом Совета директоров, а именно это обстоятельство является основанием для признания заинтересованности ответчика в сделке, к которой, по мнению истцов, следует отнести трудовой договор и дополнительные соглашения к нему.

В силу ст.69 ФЗ «Об акционерных обществах», ст.ст. 67 и 68 Трудового кодекса Российской Федерации, Уста­ва общества сам факт назначения на должность заместителя генерального директора влечет обязанность общества заключить с ним трудовой договор.

Исходя из смысла п.1 ст.91 ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить всем акционерам, независимо от типа и количества принадле­жащих им акций, доступ к документам, предусмотренным п.1 ст.89 названного за­кона.

В п.1 ст.89 ФЗ «Об акционерных обществах» установлен перечень документов, которые общество обя­зано хранить. Этот перечень не является исчерпывающим – общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров, органов управления общества, правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с ч.1 ст.17 ФЗ «Об архивном деле в Российской Федерации» организации обязаны обеспечивать со­хранность документов по личному составу в течение сроков их хранения, установ­ленных федеральными законами, иными нормативными актами Российской Федера­ции.

Согласно Перечню типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, с указанием сроков их хранения, утвер­жденных Росархивом 06.10.2000г., срок хранения трудовых договоров составляет 75 лет.

Согласно п.1 Перечня сведений конфиденциального характера, утвержденного Указом президента Российской Федерации от 06.03.1997г. № 188, сведения, содер­жащиеся в оспариваемых условиях трудового договора, под указанный Перечень не подпадают и не могут быть признаны конфиденциальными.

Следовательно, трудо­вые договоры должны предоставляться для ознакомления по требованию акционера общества в соответствии с п.1 ст.91 ФЗ «Об акционерных обще­ствах».

При добросовестном участии ЗАО «Предприятие « *.*. И.» и Сидоровой *.*., как акционеров ОАО «ГИПРОИВ», в деятельности Общества истцы не могли не знать о заключении 01.08.2002г. Трудового договора и 31.12.2008г. дополнительного соглашения.

Таким образом, истцы обратились с требованием о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности с пропуском срока исковой давности, установленного ст.181 ГК РФ.

Согласно п.2 ст.199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12, 15 ноября 2001 года № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах требования истца не подлежат удовлетворению в полном объеме.

На основании вышеизложенного, и руководствуясь статьями 65, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Судья *.*. Величко