Судебная практика

Решение от 27 октября 2010 года № А40-103900/2010. По делу А40-103900/2010. Москва.

Именем Российской Федерации

Решение

г. Москва Дело № А40-103900/10-95-486

Резолютивная часть решения объявлена 20 октября 2010 г.

Решение в полном объеме изготовлено 27 октября 2010 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

председательствующего – судьи Мишакова *.*.,

при ведении протокола судебного заседания председательствующим,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Шабунина *.*.

к ответчикам ЗАО «РСУ Лосинка», ООО «Яртекспроект»,

о признании договора недействительным,

при участии: от истца – Киселева *.*. (удостоверение №1856, доверенность №7364 от 04.10.2010), от ответчика ЗАО «РСУ Лосинка» – Локшин *.*. (ешение от 14.10.2010), от ответчика ООО «Яртекспроект» – Плясенко *.*. (оверенность б/н от 01.10.2010),

Установил:

Шабунин *.*. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ЗАО «РСУ Лосинка»,
ООО «Яртекспроект». Истец просит признать недействительным Договор №0622/01 на выполнение подрядных работ от 11.01.2009 между ЗАО «РСУ Лосинка» и ООО «Яртекспроект» в связи с тем, что указанный договор является, по мнению истца, крупной сделкой и его заключение было возможно только с соблюдением требований, установленных ФЗ «Об акционерных обществах».

Ответчиком ООО «Яртекспроект» в судебном заседании 06.10.2010 был представлен отзыв на исковое заявление, в котором ответчик просит отказать в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям. Истцом пропущен срок исковой давности для оспаривания договора на выполнение подрядных работ № 0622/01, заключенного 11.01.2009 г. между ООО «Яртекспроект» и ЗАО «РСУ Лосинка». Кроме того, истец не доказал причинение убытков вследствие заключенного договора на выполнение подрядных работ, что в соответствии с п. 6 ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах» является основанием для отказа в признании судом крупной сделки недействительной. Также ответчик ссылается на Постановление ФАС Московского округа от 20.02.2009 №КГ-А41/342-09-1,2, указывая на то, что удовлетворение иска акционера о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением порядка, установленного федеральным законом, возможно только при доказанности наличия одновременно трех условий, а именно: нарушение прав и законных интересов акционера, наличие неблагоприятных последствий для акционера, а также восстановление нарушенного права акционера в результате удовлетворения предъявленного иска. По мнению ответчика ООО «Яртекспроект» доказательств наличия указанных условий для признания сделки недействительной суду не представлено.

Ответчиком ЗАО «РСУ Лосинка» также представлен отзыв, согласно которому последний признает, что договор №0622/01 на выполнение подрядных работ от 11.01.2009 был заключен ЗАО «РСУ Лосинка» с нарушением ст.ст. 78-79 ФЗ «Об акционерных обществах».

Определением суда от 06.09.2010 исковое заявление принято, возбуждено производство
по делу.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Представитель истца поддержал требования и доводы, изложенные в исковом заявлении, представил письменные пояснения к иску с учетом отзывов ответчиков.

Представитель ответчика ООО «Яртекспроект» поддержал ранее представленный отзыв на исковое заявление, возражает против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель ответчика ЗАО «РСУ Лосинка» поддержал отзыв, представленный ООО «Яртекспроект», также возражает против удовлетворения исковых требований.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с п. 6 ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных указанным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Названная сделка является оспоримой, и в соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ требование о признании ее недействительной может быть заявлено в суд в течение одного года, начиная со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истец Шабунин *.*. является акционером ЗАО «РСУ Лосинка», которому принадлежит 1912 обыкновенных именных акций общества.

В соответствии со ст. 67 ГК РФ участник хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с документацией общества, которое согласно п. 1 ст. 91 ФЗ «Об акционерных обществах» обеспечивает акционеру доступ к документам, открытым для информации.

Таким образом, Шабунин Н.М, будучи акционером ЗАО «РСУ Лосинка», имел реальную возможность получить информацию о совершенной сделке в любое время в течение года после ее совершения. Кроме того, после совершения оспоримой сделки были проведены также общие собрания акционеров 30.03.2009 и 13.07.2009, на которых присутствовал представитель истца (т.
2 л.д.2-16).

Также следует учесть, что истец, начиная с 2008 года, и по настоящее время является Председателем Наблюдательного совета ЗАО «РСУ Лосинка». Следовательно, он имел доступ к документам общества и реальную возможность знать о заключенном договоре.

Из п. 2 ст. 181 ГК РФ следует, что начало течения срока исковой давности определяется днем, когда истец не только фактически узнал о соответствующих обстоятельствах, но и должен был узнать о данных обстоятельствах.

Таким образом, довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности является обоснованным, поскольку истец имел реальную возможность узнать о совершенной сделке.

Также суд находит обоснованным довод ответчика ООО «Яртекспроект» о том, что истец не доказал причинение убытков вследствие заключенного договора на выполнение подрядных работ, что в соответствии с п. 6 ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах» является основанием для отказа в признании судом крупной сделки недействительной.

ООО «Яртекспроект» изготовило по заданию ЗАО «РСУ Лосинка» предпроектную документацию в соответствии с требованиями, предъявляемыми к такой документации.

Общая стоимость работ составила 13.192.850 руб. в соответствии со справкой о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 от 03.07.2009г. (т. 1 л.д. 127).

При этом стоимость работ была рассчитана в соответствии с Методикой базовых цен на проектные работы для строительства в г. Москве - МРР-3.2.06.05-03 с изменениями №.1 и №2, утвержденными Постановлением Правительства Москвы от 14.11.2006 г.№ 900-ПП.

Поскольку ЗАО «РСУ Лосинка» работы по акту приняло без каких-либо претензий по их качеству или количеству, то стоимость работ должна быть оплачена вне зависимости от того, будет признан сам договор на выполнение подрядных работ недействительным, или нет.

Согласно п. 2 ст. 4 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»
для определения наличия признаков банкротства должника учитываются: размер денежных обязательств, в том числе размер задолженности за переданные товары, выполненные работы и оказанные услуги, суммы займа с учетом процентов, подлежащих уплате должником, размер задолженности, возникшей вследствие неосновательного обогащения, и размер задолженности, возникшей вследствие причинения вреда имуществу кредиторов, за исключением обязательств перед гражданами, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, обязательств по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих по трудовому договору, обязательств по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также обязательств перед учредителями (участниками) должника, вытекающих из такого участия(в ред. Федерального закона от 18.12.2006 N 231-ФЗ) и размер обязательных платежей без учета установленных законодательством Российской Федерации штрафов (пеней) и иных финансовых санкций.

Исходя из системного толкования норм ст. 12 ГК РФ, ст. 4 АПК РФ и п. 1 ст. 84 ФЗ «Об акционерных обществах» следует, что удовлетворение иска акционера о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением порядка, установленного федеральным законом, возможно только при доказанности наличия одновременно трех условий, а именно: нарушение прав и законных интересов акционера, наличие неблагоприятных последствий для акционера, а также восстановление нарушенного права акционера в результате удовлетворения предъявленного иска.

Таким образом, доводы искового заявления являются необоснованными, поскольку доказательств наличия указанных условий для признания сделки недействительной суду не представлено.

При таких обстоятельствах исковые требования не подлежат удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 78, 79, 91 ФЗ «Об акционерных обществах», ст.ст. 8, 9, 10-12, 67, 181, 199, 309, 310 ГК РФ, ст.ст. 10, 13, 15, 64-71, 75, 101-103, 110, 112, 167-171, 176, 180, 181, 259, 276
АПК РФ,

Решил:

В удовлетворении иск Ф.И.О. к Закрытому акционерному обществу «РСУ Лосинка», Обществу с ограниченной ответственностью «Яртекспроект» о признании Договора №0622/01 от 11.01.2009 на выполнение подрядных работ недействительным - отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия, в Федеральный арбитражный суд Московского округа в двухмесячный срок со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта.

Председательствующий – судья *.*. Мишаков